针织机械龙头跨界重组“闪电”告吹，停牌前夕股价“抢跑”引争议

“并购六条”发布后，A股掀起并购重组热潮，市场对慈星股份收购武汉敏声的预期随之升温。停牌10个交易日后，慈星股份宣布收购告吹，而在停牌前夕，公司股价“抢跑”，多个浙江本地席位活跃。

跨界重组“隐形独角兽”告吹，停牌前夕股价“抢跑”

2025年2月6日，宁波慈星股份有限公司（证券简称：慈星股份；证券代码：300307.SZ）股票复牌，开盘即跌停，当日收跌13.16%。前一日晚间，公司宣布终止收购武汉敏声新技术有限公司（以下简称：武汉敏声）控股权。

武汉敏声成立于2019年1月，以射频滤波器为“拳头产品”，业务覆盖压电式麦克风、压电超声传感器芯片。目前，武汉敏声已在武汉、苏州、北京、新加坡等四地布局设立研发设计中心、产品中试平台及大规模量产基地，并获评“2024中国隐形独角兽500强”等多项荣誉。

慈星股份对武汉敏声的投资可以追溯至2021年12月，彼时慈星股份公告称，基于对武汉敏声拥有的微机电系统（MEMS）技术及其发展前景的良好预期，公司拟以2亿元认购武汉敏声新增注册资本1814.06万元。此时武汉敏声的投前估值为14亿元。

当月，慈星股份便支付了第一阶段投资款1亿元，其余1亿元于2022年6月支付完毕。2022年8月，武汉敏声完成工商变更，慈星股份持有武汉敏声10.4389%股权，成为武汉敏声第二大股东。

此后，武汉敏声进行了多轮融资，据工商信息，目前慈星股份的持股比例已稀释至9.40%，仍为第二大股东。

2025年1月14日晚，慈星股份宣布筹划收购武汉敏声控股权，公司与武汉敏声实控人孙成亮等已签署意向性协议，初步达成购买资产意向。因有关事项尚存不确定性，公司股票自1月15日开始停牌。遗憾的是，经多轮协商和谈判后，交易各方对本次交易的最终交易条件未能达成一致。2月5日，慈星股份与已签署意向性协议的交易对方签署了《股权收购意向性协议之终止协议》，公司股票次日复牌。

值得注意的是，本次收购曾陷入股价“抢跑”争议。根据Choice金融终端数据，慈星股份1月13日、14日股价涨幅分别高达20.03%和15.29%，单日成交额分别为8.80亿元、21.74亿元，主力资金净流入比率分别为25.78%、-1.81%。

龙虎榜信息显示，多个活跃席位来自公司所在省份浙江。1月14日买方前五席位中，银河证券绍兴证券营业部买入5369.53万元、卖出550.26万元；金元证券东阳中山路证券营业部买入4143.89万元。卖方前五席位中，中信证券杭州滨盛路证券营业部卖出4819.64万元；光大证券慈溪三北西大街证券营业部买入853.89万元、卖出3346.77万元。

跨界移动互联网失利，与武汉敏声签对赌协议

慈星股份是一家针织机械企业，以针织电脑横机为主要收入来源。作为传统产业公司，慈星股份跨界并购热情高涨。

2016 年8月，公司以合计10 亿元的价格，收购了杭州优投科技有限公司（以下简称：优投科技）和杭州多义乐网络科技有限公司（以下简称：多义乐）。优投科技主营UU移动广告平台，多义乐自主开发并运营的“爱乐吧”是移动互联网视频内容分发和移动视频广告平台，慈星股份由此涉足移动互联网领域。

针对此次并购，原股东承诺，优投科技在2016年、2017年、2018年实现的扣非归母净利润分别不低于4000万元、6000万元、9000万元，多义乐在上述期间扣非归母净利润分别不低于3000万元、4500万元、6750万元。

业绩承诺期内，优投科技分别实现扣非归母净利润4148.40万元、6865.57万元、8295.42万元，合计1.93亿元，较承诺业绩1.90亿元高出1.63%。

多义乐分别实现扣非归母净利润3262.44万元、6580.55万元、4977.19万元，合计1.48亿元，较承诺业绩高出4%。两家公司的经营管理团队因此分别获得超额业绩奖励154万元和285万元。

不过，在三年业绩精准达标后，两家公司的经营情况急转直下。2019年和2020年，优投科技净利润分别为4056.45万元、961.77万元，多义乐分别为807.74万元、-833.31万元。这两年内，慈星股份对收购两家公司形成的共8.62亿元商誉全额计提减值准备，导致上市公司连续两年业绩亏损。

跨界移动互联网失利后，慈星股份将目光投向了武汉敏声。公司与武汉敏声签订的投资协议约定，若2023年12月31日前，武汉敏声未能就实现合格上市向交易所提交材料，慈星股份有权要求其创始人或主要股东按协议约定的回购价格回购股权。2023年7月，回购条款的触发条件调整为“若2026年12月31日前未能实现合格上市”。

据慈星股份透露，双方约定的武汉敏声“合格上市”，包括公开发行股票及/或挂牌交易，或者武汉敏声经并购/重组成为一家境内或境外上市公司的全资子公司等方式。

慈星股份定期报告显示，武汉敏声尚未实现盈利，2022年、2023年净利润分别亏损1.58亿元、1.97亿元，2024年上半年继续亏损1.31亿元。从业绩仍处于亏损状态的情况来看，武汉敏声要实现独立上市的难度不小。

根据天眼查数据，武汉敏声在2022年后进行了三轮融资。最近一次发生在2024年9月，武汉敏声完成C轮融资，估值近30亿元，较2021年底翻倍。

自2022年8月1日起，慈星股份将其持有的武汉敏声股权计入长期股权投资并按照权益法核算，截至2024年6月30日的账面余额为1.72亿元。

根据慈星股份公布的2024年业绩预告,公司预计全年实现归母净利润2.85亿元至3.30亿元，同比增长149.84%至189.29%。公司表示，业绩增长的主要原因为公司夯实主营业务，优化产品结构，加大市场推广力度，进一步强化品牌影响力。

此外，非经常性损益预计影响净利润约1. 85亿元，主要由于公司自2024年1月起将中辰昊智能装备（江苏）有限公司由按权益法核算的长期股权投资调整为按金融工具核算。