华达科技拟收购子公司少数股权，标的似乎与供应商关系匪浅

华达汽车科技股份有限公司（证券简称：华达科技；证券代码：603358.SH）正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

华达科技拟通过发行股份及支付现金方式，收购其控股子公司江苏恒义工业技术有限公司（以下简称：江苏恒义）44%的股权，并募集配套资金总额不超过29700万元，配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。江苏恒义的评估值为13.52亿元，增值率为135.16%。本次交易确定江苏恒义100%股权的交易价格为13.5亿元，对应44%股权的交易价格为5.94亿元。

我们研究发现，华达科技于2024年8月24日披露的收购报告书草案修订稿、2024年半年报披露的江苏恒义的净利润存在差异，江苏恒义2024年实际营业收入预计将低于加期评估报告中的预测值。此外，江苏恒义似乎与其主要供应商关系匪浅。

华达科技溢价收购子公司少数股权，标的营业收入低于预测值

江苏恒义的主要产品为新能源汽车电池箱体、电机轴、电机壳等配件。2018年，华达科技以支付现金的方式，收购了江苏恒义51%的股权，自此将其纳入合并口径范围。截至本次收购前，华达科技对江苏恒义的持股比例为56%。

华达科技本次拟通过发行股份及支付现金方式，购买鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义合计44%的股权。交易完成后，江苏恒义将成为华达科技的全资子公司。

公告显示，本次交易选择收益法评估结果作为评估结论，以2023年10月31日为评估基准日，江苏恒义股东全部权益的评估价值为13.52亿元，44%股权的评估值为59488万元。经交易各方协商，江苏恒义44%股权的最终交易价格为59400万元。

同时，资产评估机构以2024年6月30日为基准日，对江苏恒义进行加期评估。不过，华达科技坦言，加期评估报告中，江苏恒义预测2024年营业收入为20.84亿元，但江苏恒义预计可实现营业收入19.41亿元，完成率预计为93.12%。江苏恒义通过各项降本增效措施，预计可以实现2024年预测的归母净利润水平。

华达科技表示，江苏恒义的主要产品电池盒箱体执行年降政策，一般情况下产品价格年降幅度在3%-5%，但具体年降与否或幅度受市场行情、订单量等多种因素共同决定。2024年以来，国内新能源汽车行业竞争加剧，下游主要新能源汽车品牌进行降价，该等竞争压力传导至上游供应商，导致江苏恒义主要产品2024年1-6月价格降幅加大。

此外，华达科技于2024年8月24日发布的收购报告书草案修订稿、2024年半年报披露的江苏恒义的净利润存在差异。具体而言，华达科技于2024年半年报中表示，江苏恒义2024年上半年实现营业收入79666.41万元，实现净利润3596.34万元；但于同一日披露的收购报告书草案修订稿中表示，2024年上半年，江苏恒义实现营业收入79666.41万元、净利润3820.33万元、归母净利润3649.41万元，两份公告中披露的江苏恒义的营业收入相同，净利润不同。

另外，2018年华达科技收购江苏恒义51%股权时，江苏恒义全部股份估值为4.85亿元，华达科技支付交易对价2.47亿元，并确认商誉9958.57万元。

2021年4月，华达科技发布公告表示，由于新能源汽车零部件行业市场竞争日趋激烈，利润空间被进一步压缩，江苏恒义综合毛利率水平已由2018年的30.47%下降至2020年的22.45%。同时，由于江苏恒义2020年业绩未达预期，公司计提商誉减值准备2296.92万元，计入公司2020年度损益。

收购报告书显示，2022年至2024年上半年，江苏恒义的主营业务毛利率分别为9.05%、15.44%、13.21%。

除了上述问题外，宁德时代新能源科技股份有限公司（证券简称：宁德时代；证券代码：300750.SZ）为江苏恒义2022年至2024年上半年前五大客户之一。2021年、2022年，江苏恒义对宁德时代的销售金额分别为1904.74万元、23923.56万元，2022年大幅提升，2023年上升至43156.56万元。

公告显示，2022年6月，宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：宜宾晨道）以9000万元对江苏恒义增资，而宁德时代的全资子公司宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司是宜宾晨道的有限合伙人，持有其29.40%的合伙份额。

江苏恒义曾拟通过股权代持实现分拆上市，还似乎与供应商关系匪浅

2022年3月，华达科技发布公告表示，公司收到江苏恒义股东何丽萍通知，何丽萍拟将持有的江苏恒义的4%股权分别转让给向雪梅、姚中彬，其中，向向雪梅转让3.5%的股权，向姚中彬转让0.5%的股权。

不过，华达科技在收购报告书中承认，根据何丽萍、向雪梅和姚中彬的《访谈记录》及《代持解除协议》，上述江苏恒义股权为向雪梅和姚中彬代何丽萍持有，代持原因主要为江苏恒义曾计划分拆上市，为满足管理层持股比例要求，由向雪梅、姚中彬代何丽萍持有江苏恒义股权。

根据证监会2019年发布的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，上市公司拟分拆所属子公司董事、高管及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

公告显示，鞠小平为江苏恒义董事，何丽萍为鞠小平配偶、关联方，该次股权代持前，二人分别持有江苏恒义22.12%、17.08%的股权，合计持股比例为39.2%。

此外，江苏恒义似乎与供应商关系匪浅。2021年，江苏恒义、吴江市新申铝业科技发展有限公司（以下简称：新申铝业）共同成立了江苏恒义轻合金有限公司（以下简称：恒义轻合金），二者分别持有恒义轻合金70%、30%的股权。公告显示，新申铝业的法定代表人为崔建国。

苏州上飞汽车部件有限公司（以下简称：苏州上飞）为江苏恒义2022年第一大供应商、2023年第三大供应商，江苏恒义向苏州上飞采购铝型材。工商信息显示，苏州上飞也曾有法定代表人叫崔建国。

此外，苏州上飞2015年至2023年工商年报的联系电话为0512-6XX92XX9，与苏州恒美铝业有限公司（以下简称：恒美铝业）2015年至2023年工商年报的联系电话相同。而恒美铝业为新申铝业的全资子公司，崔建国任其执行董事。同时，恒美铝业、苏州上飞2023年工商年报的联系地址均为苏州市吴江区XX镇XX浜（新申铝业内）。

由此看来，江苏恒义的主要供应商苏州上飞似乎与其控股子公司少数股东新申铝业关系匪浅。