三友医疗拟溢价超400%收购子公司剩余股权，实控人一年前刚受让份额

上海三友医疗器械股份有限公司（证券简称：三友医疗；证券代码：688085.SH）正在进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

三友医疗拟通过发行股份及支付现金方式，收购其控股子公司北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称：水木天蓬）37.11%的股权、上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：上海还瞻）99%的出资份额，并通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻1%的出资份额，并发行股份募集配套资金。

我们研究发现，2024年上半年，水木天蓬归母净利润大幅下滑47.66%，出现增收不增利的情形，而三友医疗本次收购水木天蓬的评估增值率为406.21%，交易对价合计41567.57万元。2021年，三友医疗收购水木天蓬控制权时，资产评估报告预测水木天蓬2022年、2023年营业收入分别为10456.98万元、14263.79万元，净利润分别为3051.58万元、4523.78万元，但水木天蓬2022年、2023年实际营业收入仅为7383.87万元、9268.77万元，净利润（剔除股份支付）为2862.1万元、4161.36万元。

三友医疗溢价超400%收购子公司剩余股权，标的公司上半年业绩下滑

三友医疗原主要从事医用骨科植入物的研发、生产与销售，主要产品为脊柱类植入物和创伤类植入物。水木天蓬是一家专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械企业，主要产品包括超声骨动力设备及刀头、超声软组织切割止血设备及刀头等。

2021年，三友医疗收购了水木天蓬51.82%的股权，将水木天蓬纳入合并范围。三友医疗本次拟通过发行股份及支付现金方式收购曹群、徐农所持有的水木天蓬合计37.11%股权，并收购上海还瞻合计100%的份额。

其中，徐农为三友医疗的实际控制人之一，上海还瞻是为持有水木天蓬股权而设立的员工持股平台，持有水木天蓬11.08%的股权。本次交易完成后，水木天蓬将成为三友医疗的全资子公司。

三友医疗表示，本次交易对水木天蓬采用了收益法、市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值为17048.35万元，评估值为86300万元，评估增值69251.65万元，增值率为406.21%。

由于2021年起水木天蓬就成为了三友医疗的控股子公司，三友医疗的定期报告中披露了水木天蓬的经营情况。

据三友医疗2024年中报，2024年上半年，水木天蓬实现营业收入4489.89万元，较2023年上半年的营业收入3701.73万元增长21.29%，但仅实现净利润888.15万元，较2023年上半年的净利润1696.94万元下滑47.66%，出现增收不增利的情形。

此外，三友医疗2021年收购水木天蓬控制权时，同样采用收益法评估值作为最终定价参考依据。截至评估基准日2021年4月30日，水木天蓬的股东全部权益价值为68700万元，增值率为750.71%。

三友医疗2021年6月回复上交所问询时表示，收益法下，预测水木天蓬2021—2026年间收入增长率在33%至42.5%之间。其中，2022年为10456.98万元，2023年为14263.79万元。不考虑股份支付费用，预测2021—2026年水木天蓬的净利润复合增长率为52.30%。其中，2022年为3051.58万元，2023年为4523.78万元。

不过，据三友医疗年报，2022年、2023年，水木天蓬的营业收入分别为7383.87万元、9268.77万元，净利润分别为2785.46万元、4161.36万元。重组报告书显示，2022年、2023年，水木天蓬的股份支付费用分别为76.64万元、0元，剔除股份支付费用后，其净利润分别为2862.1万元、4161.36万元。也就是说，水木天蓬2022年、2023年的实际营业收入、净利润均低于前期预测值。

此外，2021年，三友医疗收购水木天蓬控制权时，其实控人徐农以4809.42万元购买了水木天蓬7%的股权。本次三友医疗拟以5356.87万元收购上述股权。

2023年12月，徐农以170.17万元受让上海还瞻3.91万元出资额。三友医疗本次拟以189.53万元向徐农收购上海还瞻上述份额。

重组报告书与定期报告披露的信息存在矛盾

三友医疗本次收购水木天蓬剩余股权的重组报告书与其定期报告披露的信息存在诸多矛盾。

例如，春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司（以下简称：春风化雨）为三友医疗的联营企业，三友医疗、水木天蓬均将春风化雨认定为关联方。

重组报告书“本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”处称，2023年，三友医疗向春风化雨采购服务5.36万元。但据三友医疗2023年年报，2023年，三友医疗未向春风化雨发生关联采购。

重组报告书称，2022年，水木天蓬向春风化雨的销售金额为106.19万元。但据三友医疗2022年年报，当年水木天蓬向春风化雨销售超声骨刀产品111.55万元。

重组报告书称，2022年末，水木天蓬的总资产为15374.17万元。但三友医疗2022年年报称，2022年末，水木天蓬的总资产为15326.52万元。

本次重组的审计报告显示，2024年1—4月，水木天蓬对外捐赠6万元。也就是说，2024年上半年，三友医疗合并口径的对外捐赠金额应当不低于6万元。但据三友医疗2024年中报，其上半年的对外捐赠金额为0元。

据重组报告书，2022年9月，水木天蓬子公司北京水木天蓬医疗设备有限公司（以下简称：北京水木）收到《行政处罚决定书》。北京水木因生产场地扩建于2022年6月30日申报停产后，在生产条件发生变化、没有申请复产、没有向北京市药品监督管理局第三分局报告的情况下，于2022年7月20日至21日进行了超声骨动力设备的配件、超声软组织切割止血设备配件的生产，北京水木被处罚款3万元。

三友医疗定期报告将罚款计入“营业外支出-其他”。三友医疗2022年年报显示，2022年，其合并口径“营业外支出-其他”为6.52万元。由于2022年9月北京水木被处罚款3万元，2022年上半年，三友医疗合并口径“营业外支出-其他”的金额应当不高于3.52万元。但三友医疗2022年中报显示，上半年，三友医疗“营业外支出-其他”为4.1万元。

此外，据上海证监局2024年11月28日发布的《对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师张俊峰、张世盛采取出具警示函措施的决定》，大华、张俊峰、张世盛执业三友医疗2023年度财务报表审计项目过程中，未结合实质性程序中发现的收入跨期相关错报评价相关控制运行有效性，未针对抽样测试中发现的跨期情形进一步推断总体跨期金额，也未评价发现的跨期情形对收入审计程序的影响。三友医疗年报中似乎存在跨期确认收入的问题。

除了上述问题外，2020年4月，三友医疗于科创板上市。2023年，三友医疗的归母净利润为9558.29万元，同比下滑49.91%，已低于2019年，也就是三友医疗上市前一年的归母净利润9781.84万元。

2024年前三季度，三友医疗的归母净利润仅为857.06万元，同比下滑87.07%。三友医疗表示，国家脊柱高值耗材带量采购从2023年第一季度末开始陆续在全国各省市实施，2024年已在全国范围内落地实施。集采降价导致公司收入下降，是公司业绩大幅下滑的主要原因之一。

不过，三友医疗曾在招股书中表示，带量采购不会对三友医疗的持续经营能力构成重大不利影响。