造瓷改造船？松发股份官宣80亿元收购草案，附48亿元业绩承诺

近日，松发股份披露收购恒力重工100%股权交易草案，公司拟借此转型为造船公司。此次交易中，恒力重工整体估值为80.06亿元，且交易对方给出恒力重工未来三年累计盈利不低于48亿元的业绩承诺。

松发股份拟80亿元收购恒力重工

12月1日晚间，松发股份（603268.SH）披露《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称：收购草案），公司拟收购恒力重工集团有限公司（以下简称：恒力重工）100%股权。

本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方为苏州中坤投资有限公司（以下简称：中坤投资）、恒能投资（大连）有限公司（以下简称：恒能投资）、苏州恒能供应链管理有限公司（以下简称：苏州恒能）和陈建华，截至收购草案出具日，上述交易对方分别持有恒力重工50%、16.67%、16.67%、16.67%的股份。

根据北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称：华亚正信）出具的《置入资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，恒力重工合并口径股东权益账面价值为29.89亿元，评估值为80.06亿元，评估增值50.17亿元，增值率为167.84%。

具体交易方案上，松发股份拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债作为置出资产，作价5.13亿元（评估增值率为12.63%），与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换。

置入资产（恒力重工100%股权）和置出资产交易对价差额为74.93亿元，松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买。经各方友好协商，本次发行股份购买资产的价格为10.16元/股，不低于市场参考价的80%。

松发股份以及上述交易对方中坤投资、苏州恒能、恒能投资的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），陈建华、范红卫夫妇直接和间接合计持有上市公司89.93%的股份，仍为上市公司实际控制人。

向船舶业务转型！拟募集配套资金50亿元

公开信息显示，本次收购标的恒力重工于2022年7月设立，今年以来已开工建造船舶30余艘，完成铺底15艘，其中，自主设计研发的第一艘VLCC坞内搭载即将全面完成，并将于12月正式出坞。恒力重工产业园二期项目也已进入钢结构安装高峰期，明年一二期全部达产后，恒力重工将形成年加工钢材量230万吨、生产发动机180台的生产能力，并实现LNG、LPG、甲醇、氨四种双燃料发动机全覆盖。

而松发股份则是一家日用瓷供应商，其跨界收购恒力重工的主要目的是为了实现业务转型。

松发股份在收购草案中表示，近三年，受需求萎缩等因素影响，公司营业收入逐年下降，归属净利润始终为负，盈利能力较弱。而同受陈建华、范红卫夫妇控制的恒力重工从事船舶及高端装备制造业务，根据克拉克森研究（Clarksons Research）的数据，预计2024年至2034年，船舶投资需求总额将达2.3万亿美元，其中新造船投资需求约1.7万亿美元，船舶行业将迎来广阔发展空间。

恒力重工希望能够借助A股资本市场谋求进一步发展，松发股份则拟通过本次交易退出日用陶瓷制品制造行业，置入恒力重工船舶及高端装备制造业务，积极培育海运新质生产力，完成战略转型，寻求新的利润增长点。

值得一提的是，收购草案还涉及募集配套资金。松发股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，拟募资不超过50亿元，本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司募投项目建设及偿还金融机构债务。

其中，35亿元投向恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目，5亿元投向恒力重工国际化船舶研发设计中心项目（一期），10亿元用于偿还金融机构债务。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，松发股份将通过自筹资金解决资金缺口。

三年累计业绩承诺48亿元

收购草案显示，2022年、2023年、2024年1—9月，恒力重工的营业收入分别为1951.47万元、6.63亿元、33.06亿元，净利润分别为-2610.84万元、113.71万元、1.34亿元，业绩增长迅速。

根据《置入资产评估报告》及评估说明并经华亚正信确认，恒力重工预计2025—2027年分别实现净利润11.27亿元、16.41亿元和20.63亿元。基于上述预测，2024年11月，松发股份与中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华签署了《广东松发股份有限公司与中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华之业绩补偿协议》。

交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华保证恒力重工在业绩承诺期（2025—2027年）累计实现的扣非后归属净利润不低于48亿元，但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用。

值得注意的是，恒力石化（600346.SH）是恒力重工2023年第一大客户，而恒力石化也受陈建华、范红卫夫妇控制。2022年至2024年1—9月，恒力重工主要向恒力石化销售压力容器，金额分别为0万元、1.95亿元及1.85亿元。