13连板大牛股提示ST风险，“蛇吞象”并购尚不确定

​近期，松发股份股价大涨，喜提13连板。然而，公司提示若2024年度经审计的利润总额、净利润或扣除非经常性损益的净利润孰低者为负且营业收入低于3亿元，公司股票可能被实施退市风险警示。此外，公司表示，其重大重组事项存在不确定性。

13连板后提示ST风险

2024年11月5日，广东松发陶瓷股份有限公司（证券简称：松发股份；证券代码：603268.SH）发布《股票交易异常波动暨风险提示公告》。

据公告，公司股票自10月17日至11月4日，已连续13个交易日涨停，公司股票价格短期涨幅较大。截至11月4日收盘，公司股票价格为49.57元/股，最新市盈率为-54.06倍，最新市净率为413.11倍。

公司同时提示，公司主营业务未发生重大变化。公司于10月24日披露了2024年第三季度报告（未经审计），截至9月30日，公司总资产为54904.35万元，归属于上市公司股东的净资产为1489.92万元；1月至9月，公司实现营业收入18108.27万元，实现归母净利润-6031.00万元，实现归母扣非净利润-6104.85万元。如2024年年度报告披露后，公司2024年度经审计的利润总额、净利润或扣除非经常性损益的净利润孰低者为负且营业收入低于3亿元，公司股票可能被实施退市风险警示。

另外，三季报还显示，2024年前三季度，公司经营现金流净额为-3020.65万元，基本每股收益-0.49元/股，加权平均净资产收益率-133.86%、同比减少93.42个百分点。截至2024年三季度末，公司归属上市公司股东的所有者权益1489.92万元、比上年度末下降80.19%。公司称，归属上市公司股东的所有者权益的快速下滑主要系营业亏损造成未分配利润减少所致，本期因财务费用利息支出增加，境内应收账款计提坏账准备增加直接影响净利润，导致归属于上市公司股东的净利润为负。经营现金流方面，公司认为，变动主要原因是收到货款比去年同期减少及支付费用增加。

据公告，松发股份是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的日用瓷供应商，主要经营家瓷、定制瓷、酒店瓷、陶瓷酒瓶等陶瓷用品。公司主营业务主要为陶瓷业务，产品涵盖餐具、茶具、咖啡器皿、陈列瓷、艺术收藏瓷、陶瓷酒瓶、酒店用品等陶瓷，以及不锈钢、水晶及玻璃等家居用品。

销售方面，公司外销产品采用以销定产模式，主要是中高档日用陶瓷产品，客户群体主要为酒店、连锁商超及经销商，主要销往欧洲、美洲、澳洲等地区；内销产品采用以销定产和库存生产相结合模式，主要销售渠道有电商、直营和客户定制。

“蛇吞象”重大重组尚存不确定性

10月17日，松发股份发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式获得交易对方持有的恒力重工集团有限公司（以下简称：恒力重工）股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

值得注意的是，松发股份及恒力重工的实际控制人均为陈建华。也就是说，这次重组是实控人将原来属于上市公司体外的资产注入上市公司。置入资产为恒力重工100%股权，置出资产为上市公司截至评估基准日之全部资产及经营性负债。

需要注意的是，截至11月5日，本次交易置出资产及置入资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。

本次交易中，置入资产和置出资产交易价格的差额部分将由公司以发行股份的方式向交易对方购买。根据《上海证券交易所股票上市规则》，股本总额超过4亿元的上市公司，社会公众股东持有的股份不得低于公司总股本的10%，因此公司向交易对手方发行股份的数量存在上限。在不考虑配套融资的情况下，本次发行上限约为7.5亿股。根据该发行规模上限和公司11月4日收盘价49.57元/股测算，可能存在发行后总市值超过恒力重工估值上限的风险。

公开资料显示，恒力重工成立于2022年7月，注册资本为5亿元。2024年9月30日，即松发股份提出停牌筹划重大资产重组当天，恒力重工注册资本由5亿元大幅增加至30亿元。恒力重工的股东亦增加了3位，由此前的苏州恒能供应链管理有限公司（以下简称：苏州恒能）100%控股，变更为苏州中坤投资有限公司持股50%、恒能投资（大连）有限公司持股16.67%、苏州恒能持股16.67%、陈建华持股16.67%。而上述新老股东背后的实控人都指向陈建华，因此恒力重工的实控人并无变更。

另外，作为标的公司，恒力重工2022年、2023年的营业收入分别为0.28亿元、7.68亿元，净利润分别为-0.25亿元、0.04亿元，恒力重工的基本面似乎难言乐观。

多次重组失败

实际上，松发股份曾多次计划进行重组。

2016年3月，仅上市一年的松发股份便停牌筹备重大资产重组，拟通过购买上海精锐教育培训有限公司股权布局教育产业。但在经过3个月的筹划后，这一重大资产重组事项被终止。

2017年2月，松发股份再度停牌筹备通过重大资产重组布局教育产业，此次要收购的对象是广州创显科教股份有限公司和北京金商祺科技股份有限公司。3个月后，该重大资产重组事项又被终止。

2023年6月，松发股份又一次筹划重大资产重组事项，此次是计划取得安徽利维能动力电池有限公司的控股权，从而进军储能锂电池业务。这一重组消息一度引发其股价连拉3个涨停板，但在经过4个月的筹划后，该重组事项又一次被终止，公司股价亦出现大幅下跌。

2024年9月30日，松发股份再一次停牌筹划重大资产重组事项，目标是控股恒力重工进行转型。