秀财技？南华仪器三度重组兄弟企业，上半年向标的卖房增利约3400万

在两度重组未果后，南华仪器第三次谋求嘉得力的控制权。嘉得力由南华仪器实控人之一杨伟光控制，除了今年上半年业绩明显下滑以外，嘉得力还向南华仪器购买了一处厂房及土地使用权，使得南华仪器上半年业绩成功扭亏。资产腾挪的背后，南华仪器打的是什么算盘？

拟收购实控人资产，标的上半年业绩下跌近40%

10月11日，南华仪器（300417.SZ）公告宣布正在筹划以支付现金的方式收购嘉得力（831992.NQ）36%—45%股份。目前，公司已持有嘉得力15%的股权，交易完成后将取得嘉得力的控制权。

据南华仪器介绍，嘉得力是中国清洁行业知名品牌，主要产品涵盖了洗地机、扫地机、商业清洁设备、生物科技清洁剂及清洁工具等，广泛应用于商业、交通枢纽、工业制造、医院学校、办公楼宇、物业清洁等领域。近年来，嘉得力大力发展“物联网+”清洁设备（智能化、无人化清洁设备）。本次交易完成后，南华仪器业务将拓展至数字化、智能化清洁设备行业，有望形成第二增长曲线。

值得注意的是，嘉得力由南华仪器实际控制人之一杨伟光控制，本次交易构成关联交易。

10月10日，公司与嘉得力股东杨伟光、郭超键、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称：佛山嘉旭）、潘淑萍签署了《收购意向书》，但交易方案、交易对象、交易价格等核心要素仍需进一步协商。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定和初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。

根据嘉得力2024年中报，杨伟光及其一致行动人佛山嘉旭为嘉得力的前两大股东，直接持股比例分别为42.24%、18.997%；潘淑萍为第四大股东，持股比例为6%；郭超键为第八大股东，任公司总经理、财务负责人，持股比例为3.75%。不过，杨伟光所持的38.25%股份、郭超键所持的2.81%股份为限售股。

财务表现方面，嘉得力2023年实现营业收入13176.09万元，同比增长3.45%；实现归母净利润2194.16万元，与上年基本持平。2024年上半年，公司营业收入同比下滑10.90%，跌至6153.19万元，归母净利润随之下滑至785.97万元，同比降幅达39.97%。

曾两度收购控制权未果

此次收购并非南华仪器首次向嘉得力抛出“橄榄枝”。

早在2022年7月，南华仪器就与嘉得力部分股东签署了《收购意向书》，拟收购嘉得力35%—60%股份以取得其控制权。彼时南华仪器表示，交易完成后，公司将拓展在大环保产业的产品及服务范围。

9月底，公司将本次重大资产重组的审计机构由信永中和会计师事务所变更为中兴华会计师事务所。11月7日，重组报告书正式披露，南华仪器拟以支付现金的方式向杨伟光、佛山嘉旭、郭超键购买其合计持有的嘉得力40.2475%股份，按15元/股的价格计算，交易总对价为6037.125万元。同时，杨伟光、郭超键分别将其持有的嘉得力15.9925%、3.75%股份对应的表决权委托给南华仪器行使。

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，截至2022年6月30日，嘉得力股东全部权益评估价值为15085.05万元，较归母净资产账面价值（6873.42万元）增值119.47%。

然而，重组报告书发布当月，南华仪器就宣布终止本次重大资产重组事项，改为现金收购嘉得力15.2475%股权。公司称，终止原因为“预期本次交易不能在预定时间内完成”。

2022年12月27日至2023年1月18日，南华仪器通过大宗交易方式，分五次以15元/股的价格受让了杨伟光、郭超健合计持有的嘉得力150万股股份，占嘉得力股份总数的15%，成交金额为2250万元。2月1日，各方签署补充协议，约定剩余0.2475%股份因短期未有合适的交割过户方式而不再交易。

同年4月14日，南华仪器再次发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，宣布拟以现金收购嘉得力30%—45%股份，交易对方包括杨伟光、郭超健、佛山嘉旭和潘淑萍。

仅一个半月后，此次重组又宣告终止。根据南华仪器5月31日发布的公告，公司与交易对方就本次交易标的的估值、交易方式等进行了充分沟通、协商后，未能就本次交易最终条款达成一致意见。

上半年向标的公司卖房卖地，确认约3400万元投资收益

南华仪器主营业务分为机动车检测设备及系统、环境监测设备及系统两大板块。2024年上半年，两大业务分别实现收入3350.03万元、248.43万元，同比分别下降30.49%、33.35%，带动上半年公司整体营业收入下滑31.19%，录得3678.52万元。

从2023年财务表现来看，当期南华仪器营业收入为11221.17万元，归母净利润为-414.84万元，均不及嘉得力同期数据。

而据Choice金融终端数据，公司营业收入、归母净利润在2019年录得上市后的最好成绩，分别达到5.99亿元、2.20亿元，此后便一路下滑。2022年，公司业绩开始亏损，录得-3313.34万元。除了受收入下降影响外，公司当期对逾期承兑的理财产品“昆明融创城项目集合资金信托计划”计提减值准备3029.40万元。

在连续两年亏损后，公司业绩似乎在2024年上半年迎来转机，归母净利润为2616.19万元，同比增长642.47%。不过，公司扣非归母净利润仍亏损953.12万元，较上年同期增亏55.32%。

今年上半年，公司非经常性损益达到3569.31万元，主要是非流动性资产处置损益3444.78万元，而这笔资产的买方正是嘉得力。

2019年10月，南华仪器与嘉得力签订了《房屋租赁合同》，将名下位于佛山市南海区的闲置厂房出租给嘉得力用于生产经营，房屋建筑总面积10870.41平方米，租赁期限自2019年10月1日至2022年9月30日，月租金为26.34万元，且每年在原有的月租金基础上递增3%。合同到期后，双方续签三年，租赁期限自2022年10月1日至2025年9月30日，月租金为27.95万元，每年仍递增3%。

2023年10月，南华仪器公告称，为了盘活闲置资产、减少未来关联交易，公司拟向嘉得力出售上述房屋建筑物及土地使用权。截至9月30日，标的资产的账面原值为1615.59万元，账面净值为644.32万元，评估值为5006.84万元（不含税）。

2024年1月，双方签署《广东省佛山市存量房买卖合同》，该房地产按整套出售并计价，总金额5257.19万元，其中1757.19万元在1月23日前到账。4月19日，该资产相关的过户手续办理完成，南华仪器收到嘉得力支付的剩余全部房款3500万元，半年报中确认了约3400万元的资产处置收益。

正是这笔资产处置收益使得南华仪器上半年业绩扭亏，而公司在取得嘉得力控制权后，该处房地产又将回到南华仪器的合并报表范围内。一来一回，南华仪器账面上的房产和土地使用权似乎并未发生变化，却产生了上千万的处置收益。

与此同时，收购上述资产导致嘉得力的固定资产在2024年上半年由226.01万元增至2156.09万元，无形资产由144.09万元增至3319.01万元。截至6月末，嘉得力账面资产总计1.75亿元，较2023年末增长9.62%；净资产总计1.20亿元，较2023年末增长6.73%。

南华仪器10月11日发布的《关于筹划重大资产重组暨签署意向协议的提示性公告》显示，标的公司的审计和评估基准日为2024年9月30日。不知上述资产收购是否会影响嘉得力的本轮估值呢？