​子公司串通投标被南网“拉黑”两年，中望软件刚溢价近17倍收购其股权

​据中国南方电网有限责任公司（以下简称：南方电网）发布的《南方电网公司供应商处理公告》（编号：[2024]008；以下简称：《处理公告》），中望软件（688083.SH）的子公司北京博超时代软件有限公司（以下简称：博超时代）被南方电网“拉黑”两年。

据《处理公告》，博超时代被认定的违规事由为串通投标，处理措施起计时间为2024年6月24日。而中望软件刚刚溢价近17倍收购该公司少数股东股权。

中望软件子公司因串通投标被南方电网“拉黑”两年

8月，南方电网发布了《处理公告》，博超时代是南方电网该批次处理的供应商之一。据《处理公告》，因博超时代存在串通投标的情形，南方电网决定自2024年6月24日起不接受博超时代投标24个月，处理范围为南方电网公司范围。

公告显示，博超时代目前是中望软件的全资子公司，中望软件于2023年起逐步收购博超时代的股权。

2023年4月，中望软件发布公告表示，公司与广州拓欧信息技术有限公司（以下简称：广州拓欧）、林飞、肖舟（以下统称：转让方）签署《股权转让协议》，中望软件拟使用自有资金16482.63万元收购博超时代合计64.66%的股权。

中望软件表示，博超时代是一家致力于电气工业设计软件研发及工程数字化服务的高新技术企业，产品覆盖电力系统中“发电、输电、变电、配电、用电”五大环节，可为电网、核电、水电、火电、光伏、石油石化、冶金建材等行业提供电气工业设计软件解决方案。同时，博超时代能够为电网等行业提供数字化交付、数字化施工、数字化运维等全周期数字化产品及服务。这样看来，电网或许是博超时代的重要客户。

2023年5月，中望软件发布补充公告称，2021年、2022年，博超时代的营业收入分别为1.37亿元、1.01亿元，净利润分别为-962.09万元、-2784.37万元。2022年末，博超时代的总资产为1.50亿元，净资产为5612.08万元。

2020年6月，广州拓欧以2亿元总对价收购博超时代合计51%的股权，成为其控股股东。中望软件表示，结合博超时代前次股权转让的估值，经公司与各方股东共同协商，以16482.63万元的总价收购博超时代64.66%股权，对应博超时代整体估值约为2.55亿元，对应博超时代2022年营业收入的市销率为2.52倍，符合市场情况，估值合理。

2023年8月，中望软件表示，已完成了股权转让相关的工商变更登记手续，博超时代成为公司的控股子公司。

刚溢价近17倍收购少数股东股权

2024年4月16日，中望软件发布《收购控股子公司北京博超时代软件有限公司少数股东剩余股权的公告》（以下简称：《收购剩余股权公告》）表示，根据公司整体战略布局，并基于公司对博超时代未来发展的信心，公司拟使用自有资金5300.61万元收购博超时代剩余35.34%的股权。交易完成后，博超时代成为中望软件的全资子公司。

公告显示，以2023年12月31日作为评估基准日，博超时代净资产账面价值为850.77万元。资产基础法下，博超时代评估基准日股东全部权益价值为8258.23万元，增值率为870.67%；收益法下，博超时代股东全部权益价值为28158.20万元，增值率3209.73%。中望软件表示，本次评估采用收益法的评估结论，博超时代股东全部权益价值为28158.20万元。

同时，鉴于中望软件在2023年4月与北京博超及其股东签署的《股东协议书》中的加速收购条款约定，如果2023年度、2024年度及2025年度中的任一年度，博超时代经审计的营业收入低于其2022年度经审计营业收入的80%，或博超时代经审计的净利润为负且超过-1000万元，或博超时代经审计的现金流量净额为负且超过-1500万元，中望软件有权以博超时代整体估值1.5亿元为定价依据，要求一次性收购其他股东届时所持博超时代的全部股权。

而博超时代2023年经审计的经营活动产生的现金流量净额为-1732.82万元，触发加速收购条款，中望软件以博超时代整体估值1.5亿元为定价依据收购剩余股权。按此计算，中望软件本次收购的增值率为1663.11%。

2024年6月7日，中望软件发布公告表示，博超时代于近日完成了股权转让相关的工商变更登记手续，成为公司的全资子公司。而就在中望软件发布该公告不久，南方电网就“拉黑”了博超时代。公告显示，中望软件收购博超时代形成商誉1.02亿元。

2023年11月，中望软件在回复投资者交流时表示，博超时代的客户主要来自电力电网行业。不过中望软件并未披露博超时代来自南方电网的收入金额，南方电网此次“拉黑”博超时代对博超时代经营的影响，以及对于中望软件商誉的影响，我们目前无法测算。

2024年上半年，中望软件实现营业收入30820.19万元，同比增长11.79%，实现归母净利润597.62万元，同比扭亏为盈，但其扣非后的归母净利润为-8396.78万元，较2023年上半年的-5715.70万元亏损增加。

中望软件在半年报中表示，上半年，公司管理费用、研发费用较上年同期增长，导致扣非后的归母净利润同比下滑。而在2024年一季报中，中望软件曾表示，第一季度，公司扣非后的归母净利润较2023年一季度大幅下滑，主要由于人员数量增长、薪酬福利水平提升、引入业界领军人物、收购博超时代等导致本期人员费用增幅较大，但营业收入增长不及预期。同时，中望软件表示，博超时代出于项目周期等原因，2024年第一季度营业收入金额较低。

除了上述问题外，中望软件的关联交易认定似乎也存在问题。李永河为博超时代董事长，中望软件本次收购博超时代剩余股权前，李永河持有博超时代14.77%的股权，中望软件2023年年报、2024年半年报均将李永河认定为其关联方。

然而，中望软件在2024年4月发布的《收购剩余股权公告》中表示，李永河与公司不存在关联关系，本次交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

2024年7月，因中望软件未能在选举独立董事的股东大会通知公告前向上交所提交独立董事候选人的有关材料，备案时间明显迟延，聘任流程存在重大瑕疵，上交所对中望软件及董秘字应坤予以监管警示。