捷捷微电超10亿收购子公司少数股权，标的关联借款资金流水存疑

近期，江苏捷捷微电子股份有限公司（证券简称：捷捷微电；证券代码：300623.SZ）公告，公司拟向控股子公司捷捷微电（南通）科技有限公司（以下简称：捷捷南通科技、标的公司）的6位少数股东以发行股份及支付现金方式收购其合计持有的标的公司30.24%股权，交易对价为10.16亿元。本次股权收购交易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技91.55%的股权。

但经我们研究发现，资产重组报告书或未披露标的公司对捷捷微电的两项关联交易；捷捷南通科技与上市公司之间的关联借款金额与其筹资活动现金流明显不匹配；标的公司对第三方高达数千万元的设备采购信息或又遭遗漏。

或未披露两项关联交易

资产重组报告书在“采购与项目建设进度的匹配性”中列示了“报告期内单笔付款金额超过1000万元的工程款、设备款明细”情况。

其中，2021年至2023年，捷捷南通科技向控股股东捷捷微电采购2台大束流离子注入机和1台光刻机，关联设备采购金额分别为947.14万元、1796.11万元和263.53万元。

但据资产重组报告书的“标的公司报告期内的关联交易情况”，2022年和2023年，标的公司向上市公司采购长期资产金额分别为1796.11万元和0元。

两相比较，虽然2022年标的公司对捷捷微电重大设备采购金额与关联设备采购金额一致，但2023年的关联设备采购额却未体现上述设备采购金额（263.53万元）。

无独有偶，未在关联交易中披露的，不止上述关联设备采购这一项，捷捷微电为捷捷南通科技提供的关联担保或也存遗漏。

资产重组报告书在“长期借款”中显示，捷捷微电为标的公司提供保证担保，以取得中信银行启东支行长期借款，截至2023年12月31日，借款余额为1.34亿元，借款期间为2022年6月16日至2026年4月19日。

但据资产重组报告的“关联担保情况”，报告期内，上市公司为捷捷南通科技申请银行贷款共提供4项担保，但担保余额和担保期限与上述“长期借款”中披露的信息存在明显差异。那么“长期借款”中的关联担保到哪儿去了？

关联拆借资金与现金流明显不匹配

资产重组报告书在“关联方资金拆借”中显示，2022年和2023年，捷捷微电通过兴业银行南通分行向标的公司发放委托贷款，捷捷南通科技借入贷款笔数分别为1笔和6笔，合计借入金额分别为5000万元和3.30亿元，全部7笔贷款期限都不超过1年，都是短期借款。也就是说，上述2022年借入的5000万元借款已于2023年内归还。

此外，上市公司还直接为捷捷南通科技提供2笔短期资金拆借，拆借金额分别为5000万元和6000万元，借款期限分别为2023年5月29日至7月11日和2023年5月31日至8月30日。

两者合计，2023年度，标的公司通过捷捷微电直接/间接借入短期借款合计金额为4.40亿元，合计还款金额为1.60亿元。

另据标的公司审计报告的“现金流量表项目注释”，报告期内筹资活动产生的现金流量中，收到/支付其他与筹资活动有关的现金金额始终为零。“收到的其他与经营活动有关的现金”中，不包括与关联拆借有关的子项目，仅“支付的其他与经营活动有关的现金”中有“支付的其他往来款项”，2022年和2023年金额分别为0元和20.44万元，与上述关联借款/还款金额差异巨大。

上述关联借款现金流入账的另一种可能性，就是未将关联拆借/还款作为关联往来款处理，而是直接作为借款，计入筹资活动产生的现金流量。

标的公司审计报告“筹资活动产生的各项负债变动情况”显示，2023年度，捷捷南通科技增加短期借款的现金变动为3.48亿元，减少短期借款的现金变动为5734.74万元。

两相比较，2023年度，标的公司关联拆入和归还借款金额（4.40亿元和1.60亿元），分别比当期捷捷南通科技筹资活动新增短期借款（3.48亿元）和减少短期借款（5734.74万元），高了9234.85万元和10265.26万元，金额差异仍然巨大。

累计约3500万元的设备采购莫名消失

据某拟上市公司A的招股书上会稿，该公司主要产品为CMP（化学机械抛光）设备及配件，并提供支持服务。

2023年上半年，公司A向捷捷南通科技销售了1台Horizon型CMP设备，平均销售单价为1268万元。也就是说，该项设备采购交易单笔付款金额超过1000万元。

如上所述，资产重组报告书在“采购与项目建设进度的匹配性”中列示了报“报告期内单笔付款金额超过1000万元的工程款、设备款明细”。可是，其中并不包括上述2023年上半年捷捷南通科技对公司A采购CMP设备。

此外，公司A招股书又显示，2022年度，捷捷南通科技为其第四大客户，不含税销售金额高达2260.23万元。

可是，我们翻遍整个资产重组报告书，也未能发现2022年度标的公司向公司A采购设备的任何信息。

捷捷南通科技有累计约3500万元的设备采购不翼而飞，是否已经计入其固定资产？折旧计提是否充分？值得关注。