明阳电气年报的信披矛盾也不是一点点

昨日，我们发布文章《明阳电气年报或隐瞒重大违规事实》指出，广东明阳电气股份有限公司（证券简称：明阳电气；证券代码：301291.SZ）或未及时披露因行贿被国网湖北省电力有限公司（以下简称：国网湖北）列入招标“黑名单”的事项。

文章还提到，我们研究发现，明阳电气与关联方明阳智慧能源集团股份公司（证券简称：明阳智能；证券代码：601615.SH）的信息披露不匹配。

来源：摄图网

与关联方披露的信息存在矛盾

根据明阳电气年报，张传卫为公司实际控制人，同时控制主板上市公司明阳智能，两家公司互为同一实控下的关联方。同时，明阳电气、明阳智能处于产业链的上下游，明阳智能体系公司为明阳电气的主要客户之一。

明阳电气2023年年报“其他关联方情况”处共披露了155家关联方，同时，明阳电气表示，为便于数据统计和披露，将明阳智能、序号（29）至（77）的公司统称为“明阳智能体系公司”。

结合明阳智能年报及工商信息，我们对比发现，截至2023年末，“序号（29）至（77）”的49家公司中，有43家公司仍然是明阳智能的子公司，6家公司为明阳智能2023年处置的子公司，包括开封洁源新能源有限公司（以下简称：开封洁源）、依安县明阳风力发电有限公司（以下简称：依安明阳）、靖边县蕴能新能源有限公司、灵璧县明阳新能源有限公司、玉门市兴阳风力发电有限公司、正蓝旗越明能风力发电有限公司。

根据深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）6.3.3，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。其中，第二款为由直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。

也就是说，即使2023年内，明阳智能处置出售了上述6家子公司，处置出售后，2023年内，明阳电气与该6家公司的交易也应当计入其关联交易。简而言之，明阳电气年报披露的对明阳智能体系公司的关联销售金额似乎应当不低于明阳智能披露的对明阳电气的关联采购金额。

明阳电气的年报显示，2023年，明阳电气仅与中山市明阳电器有限公司（以下简称：中山明阳）、广东博瑞天成能源技术有限公司（以下简称：博瑞天成）、明阳智能体系公司发生了关联销售，金额分别为176.33万元、97.15万元、58970.58万元。其中，中山明阳、博瑞天成不受明阳智能控制。也就是说，根据明阳电气的年报，2023年，明阳电气对明阳智能体系公司的关联销售金额为58970.58万元。

然而，根据明阳智能年报，2023年，明阳智能对明阳电气的关联采购金额为60882.86万元，高于明阳电气年报披露的对明阳智能体系公司的关联销售金额，明阳电气、明阳智能披露的关联购销金额似乎存在矛盾。

此外，根据明阳智能年报，2023年12月，明阳智能丧失了对开封洁源、依安明阳的控制权。工商信息显示，开封洁源的新控股股东为电投绿动融和新能源湖北有限公司（以下简称：电投绿动），依安明阳的新控股股东为中广核风电有限公司（以下简称：中广核风电），而电投绿动、中广核风电分别受国家电力投资集团有限公司、中国广核集团有限公司控制。

也就是说，截至2023年12月末，开封洁源、依安明阳已不再受明阳智能、张传卫控制。但明阳电气于2024年4月披露的2023年年报却仍称开封洁源、依安明阳为张传卫控制的企业。

鼎信通讯认为“熔断”影响较小故未及时披露，但仍受处罚

我们曾在《明阳电气年报或隐瞒重大违规事实》中指出，明阳电气、中山明阳因行贿，于2024年2月23日至2027年2月22日被国网湖北在湖北省集中规模招标中列入黑名单3年。

同样违规的青岛鼎信通讯股份有限公司（证券简称：鼎信通讯；证券代码：603421.SH）披露的信息显示，鼎信通讯于2024年2月23日起被列入国网湖北在湖北省集中规模招标两年；于2月27日收到国家电网有限公司（以下简称：国家电网）的通知，国家电网自2月18日起对鼎信通讯全部采购品类启动招标采购“熔断机制”，并对鼎信通讯涉嫌违规事项启动调查，熔断期间将暂停鼎信通讯全部产品、服务的中标资格。

3月29日，鼎信通讯披露被采取“熔断机制”的事项，证监会连夜向鼎信通讯下发了《立案告知书》。次日，上交所向鼎信通讯下发了问询函，要求鼎信通讯说明于2024年2月27日收到相关通知，但迟至3月29日才披露该事项，信息披露存在严重滞后的原因。

鼎信通讯回函表示，公司相关责任人经过讨论和分析后初步认为，公司此次收到的为调查通知，并非处罚通知，且熔断期间不影响公司已中标合同的正常执行；导致公司被实施“熔断机制”所涉事项为前员工个人行为，公司未授意或指使前员工进行行贿，公司前员工也未被判处行贿罪；公司未收到过任何法律文书或被要求配合司法及纪检部门调查，相关生效判决亦未要求公司承担任何责任。同时，2024年一季度公司被采取“熔断机制”对全年营业收入实际影响较小。基于上述原因，公司收到通知后未予披露。

然而，正如我们此前文章中所提到的，即使鼎信通讯向上交所给出了上述回复，仍未能避免因未及时披露被实施“熔断机制”受到证监会处罚。

事实上，虽然“熔断机制”为期后事项，且鼎信通讯在给上交所的回函中表示，公司认为“熔断”事项对2024年营业收入的实际影响较小，但鼎信通讯的2023年年报在“其他资产负债表日后事项说明”处还是披露了相关信息，并在“可能面对的风险”处提示了被采取“熔断机制”可能对其业绩造成的影响。同时，鼎信通讯的2023年年报被年审会所出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项段即为“熔断”事项。