延华智能定期报告存虚假记载被处罚，1.8亿元收购股权埋隐患

近日，上海证监局向上海延华智能科技（集团）股份有限公司（证券简称：延华智能；证券代码：002178.SZ）及其董事长龚保国、总经理黄慧玲等相关当事人下发了《行政处罚事先告知书》，对延华智能责令改正，给予警告，并处以罚款200万元，对其董事长龚保国、总经理黄慧玲给予警告并分别处以罚款100万元、75万元。

公告显示，延华智能涉嫌违法的事实包括2022年半年报、2022年三季报存在虚假记载，均虚增利润总额5191.14万元，占披露利润总额绝对值的326.46%、472.81%；2022年半年报未全面、充分披露参股公司业绩下滑的原因。而延华智能的上述违规事项起源于其2019年的一桩收购。

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涉嫌信披违规，延华智能被处罚款200万元

2023年6月，证监会向延华智能下发《立案告知书》，因延华智能涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对其立案。12月，上海证监局向延华智能及相关当事人下发了《行政处罚事先告知书》。

据《告知书》，2019年10月31日，延华智能与北京中汇乾鼎投资管理有限公司（以下简称：中汇乾鼎）、北京泰和康医疗生物技术有限公司（以下简称：泰和康）签署了《股权转让协议》，延华智能收购中汇乾鼎持有的泰和康45%的股份。

2019年至2021年，泰和康为雅培贸易（上海）有限公司（以下简称：雅培）授权的经销商，泰和康90%以上的营业收入来自于雅培相关销售收入。同时，公告显示，延华智能将对泰和康的投资列示于“长期股权投资”科目。

2022年上半年，泰和康与雅培的合作异常，且二者未来是否能继续合作具有重大不确定性，泰和康2022年上半年收入同比大幅下降。延华智能在不晚于2022年半年报披露前知悉泰和康上述合作异常情况，但未在2022年半年报中对相应的长期股权投资计提减值准备，导致其2022年半年报、2022年三季报均虚增利润总额5191.14万元。

延华智能2022年半年报、2022年三季报披露的利润总额分别为-1590.14万元、-1097.93万元，上述虚增利润总额分别占延华智能两期财报披露利润总额绝对值的326.46%、472.81%。

上海证监局认为，延华智能上述行为涉嫌违反《证券法》相关规定。龚保国作为延华智能时任董事长，全面负责延华智能经营管理；黄慧玲作为延华智能披露2022年半年报时任总裁、财务总监，以及披露2022年三季报的时任总裁，分管财务工作；二人依法负有保证延华智能信息披露真实、准确、完整的义务。龚保国、黄慧玲对泰和康相关情况能够及时知悉，是延华智能2022年半年报、2022年三季报存在虛假记载，以及2022年半年报未全面、充分披露泰和康业绩下滑的原因的直接负责的主管人员。

曹磊作为延华智能披露2022年三季报时任财务总监，负责公司财务管理工作，知悉泰和康相关情况，是延华智能2022年三季报存在虚假记载的直接负责的主管人员。唐文妍作为延华智能披露2022年半年报的时任董秘，对延华智能的信息披露事务负有协调和组织职责，知悉泰和康相关情况，是2022年半年报未全面、充分披露泰和康业绩下滑原因的直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，上海证监局拟决定，对延华智能责令改正，给予警告，并处以罚款200万元；对龚保国、黄慧玲、曹磊、唐文妍给予警告，并分别处以罚款100万元、75万元、50万元、50万元。

收购股权埋隐患，延华智能1.8亿元股权转让款能否收回尚未可知

延华智能本次受到行政处罚，起源于其2019年的一宗收购。2019年11月，延华智能发布公告表示，为进一步落实其智慧医疗与大健康业务的多元化发展战略，拟以子公司名下房产及部分现金为对价，收购中汇乾鼎持有的泰和康45%的股权。

据该公告，泰和康成立于2007年，专业从事临床体外诊断产品（IVD）销售，是全球IVD巨头美国雅培制药有限公司（以下简称：美国雅培）授权北京地区经销商。泰和康与北京市二十多家三级甲等医院均建立了良好的业务合作关系，为各大医院提供美国雅培的临床免疫系统诊断设备、开展肿瘤标志物、甲状腺功能、药物浓度等多种检测项目。

2018年，泰和康实现营业收入18351.21万元，实现净利润3668.99万元。以2018年12月31日为评估基准日，泰和康的股东全部权益价值的评估结果为4.38亿元。经友好协商，以泰和康100%股权作价4.10亿元，延华智能同意以房产及现金合计1.845亿元受让泰和康45%的股权。

同时，中汇乾鼎承诺，2019年至2021年，泰和康的净利润分别不低于4000万元、4550万元、5050万元。

2019年，泰和康当年实现扣非后的净利润4041.25万元，完成业绩承诺。不过，2020年，泰和康仅实现净利润1227.69万元。对此，延华智能发布公告表示，将在总承诺净利润数额1.36亿元不变的前提下，延长一年对赌期限。

具体而言，泰和康2019年、2020年实际完成总净利润数额约为5300万元，中汇乾鼎承诺泰和康在2021年、2022年实现净利润总额不低于8300万元，且任意一年实现的净利润数额均不低于2000万元。

不过，2021、2022年，泰和康的净利润分别为-1018.92万元、-6699.47万元，均未完成业绩承诺。2022年8月，延华智能发布公告表示，由于泰和康2021年未完成业绩承诺，业绩补偿承诺人中汇乾鼎未履行相应补偿义务，公司起诉中汇乾鼎，诉请中汇乾鼎回购泰和康45%的股权并支付违约金及相关费用。

2023年9月，延华智能发布公告表示，法院已对上述案件做出一审判决，判令中汇乾鼎向延华智能支付股权回购款，包括股权受让对价1.845亿元及按照年利率12%计算的资金占用费，并向延华智能支付违约金、律师费等。

不过，延华智能是否能追回股权回购款尚未可知。据（2023）京03执1784号文书，2023年11月1日，法院立案执行申请人延华智能申请执行中汇乾鼎民事一案，因中汇乾鼎未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，法院依法对中汇乾鼎采取限制消费措施。