财务总监成“面子工程”？科都电气及中介机构收监管函

11月27日，深交所对证监会抽中现场检查后撤回上市申请的科都电气股份有限公司（以下简称：科都电气）及其保荐代表人、签字注册会计师、经办律师连发4份监管函。现场检查发现，科都电气报告期内持续存在财务内控管理不规范等违规情形，对外资金划拨由实际控制人亲属审批，而未经财务负责人审核。此前，会计师出具了无保留意见的内控鉴证报告。

实控人亲属掌控财务，财务总监或是“面子工程”

科都电气成立于1982年，由乐清县蒲岐下堡塑料电器厂改制而来，控股股东和实际控制人为郑春开、郑龙勇、郑晓萍、郑晓玲四人。公司主要从事电动工具零部件及低压电器产品的研发、生产和销售，招股书显示，2019年至2022年1-6月，科都电气分别实现营业收入40349.77万元、52360.37万元、76989.86万元、34726.65万元，实现归属净利润-4090.47万元、7276.87万元、9316.62万元、3792.37万元。

科都电气于2022年9月13日向深交所提交上市申请，拟在创业板上市，一个月后，交易所向科都电气发出第一轮审核问询函。不巧的是，2022年10月底，证监会发布2022年第四批首发企业信息披露质量抽查抽签情况，科都电气成为现场检查对象。2023年2月6日，还没等回复审核问询函，科都电气便申请撤回发行上市申请文件，本次创业板IPO就此终止。

虽然科都电气主动撤回上市申请，证监会现场检查发现的问题并不能一撤了之。2023年11月27日，深交所向科都电气及其保荐代表人、签字注册会计师、经办律师连发4份监管函，指明公司在发行上市申请过程中存在多项违规情形，其中最主要的问题是，公司报告期内持续存在财务内控不规范的情况。

据招股书披露，截至本次发行前，科都电气共有7名股东，包括自然人郑春开、郑雪英、郑龙勇、郑晓萍、郑晓玲，以及乐清科发企业管理合伙企业（以下简称：乐清科发）、乐清市科欣企业管理合伙企业（以下简称：乐清科欣）。其中，郑龙勇、郑晓萍、郑晓玲为郑春开的子女，乐清科发的出资人为郑春开家族及部分亲属，乐清科欣为科都电气的员工持股平台。郑雪英与郑春开同为温州乐清人，1995年2月起任职于科都电气，招股书所披露，郑雪英与郑春开不存在亲属关系，2019年7月，科都电气向郑雪英实施员工股权激励，郑雪英以1元/注册资本入股，成为第二大股东。

与股东结构相比，在管理层设置上，科都电气弱化了家族企业特征。据招股书披露，实际控制人郑春开担任公司董事长、总经理，郑春开的侄子郑龙良担任董事，其他董事、监事、高管与郑春开不存在亲属关系，尤其是财务总监职位，科都电气也聘请了专业人员鲍小蓉担任。郑春开的亲属则大多被安排在非高管职位，儿子郑龙勇和女儿郑晓玲为市场部业务经理，女儿郑晓萍为财务部会计助理，配偶苏珠芬为总经办职员，此外，郑龙良之子郑逸夫为市场部业务经理。

然而，证监会撕开了科都电气的“伪装”，发现科都电气的对外资金划拨均由公司实际控制人及其亲属进行审批和控制，未经财务负责人审核，报告期内持续存在财务内控管理不规范的情形。根据科都电气的内部制度，公司财务负责人对业务资金运用、费用支出进行审核并承担相应责任，但现场检查发现，公司资金支出审批的实际流程为责任部门提出付款申请，经部门负责人审批和郑晓萍审核后，由郑龙良代郑春开在请款单总经理处签字完成审批，财务负责人鲍小蓉并不参与资金划拨审核，与公司内部规定的审批流程不符。

也就是说，科都电气虽然聘请鲍小蓉担任财务负责人，以满足上市公司治理标准，但公司的财务工作仍由郑春开亲属实际掌控。

一个细节值得留意。2020年12月，科都电气召开第一届董事会第一次会议，聘任朱万合为财务总监，2021年5月，朱万合离职，由郑春开兼任财务负责人职务，直至2021年10月，科都电气聘任鲍小蓉为财务总监。结合现场检查发现的问题，不免令人猜测朱万合在科都电气筹划上市期间仅任职不到半年时间就离职的原因。

在财务内控不规范方面，现场检查还发现，2019年初，科都电气对实际控制人郑春开存在其他应付款22915.99万元，其中5593.89万元为公司2015年至2018年通过现金收款方式从郑春开处取得的借款，但缺少原始入账凭证。

会计师出具无保留意见的内控鉴证报告

除了财务内控不规范以外，现场检查还发现科都电气在建工程内控管理不规范、研发费用信息披露不准确的问题。截至报告期末即2022年6月末，公司在建工程余额为34058.66万元，占资产总额的比重为31.49%，在建工程主要为乐清新厂区基建工程项目。2020年5月，科都电气分别与自然人万某某、吴某某签订混凝土预制桩建筑施工合同、基坑支护建筑工程合同，合同金额分别为601.88万元、594.51万元，截至招股书签署日合同已履行完毕。

2021年6月，科都电气与自然人徐某某签订三份道路河坎围护工程施工合同，金额合计1098.18万元。现场检查发现，上述自然人供应商不具备承包资质，施工合同约定的工程验收标准与现行有效标准不符，监理合同也没有采用主管部门发布的最新生效文本。

科都电气的研发流程包括方案规划设计阶段、详细设计阶段、产品过程实现阶段和项目试产移交阶段。在产品过程实现阶段，工装模具部根据图纸进行工装模具和其它工装设计，并由制造人员进行模具组装，在项目试产移交阶段，工装模具部负责对试生产进程中工装模具存在的问题及时改进。这两个阶段会涉及研发工作和生产工作的交叉，现场检查发现，科都电气将模具维修部门全部人员薪酬计入研发费用，未按比例将处理生产模具的维修工作涉及的人员薪酬计入生产成本，研发费用归集不准确。

值得注意的是，保荐机构提交的科都电气上市辅导情况报告显示，辅导期期初，科都电气结合行业特性、自身特点以及运营管理经验，已制定相对健全的内控制度，经过中介机构辅导，科都电气进一步优化了人事财务、生产研发、采购销售、营销售后等各方面的管理制度，确保公司各项工作规范运行，会计师已出具无保留意见的内部控制鉴证报告。对比证监会现场检查发现的问题，科都电气的保荐代表人、签字注册会计师和经办律师都需要为此承担责任。

2023年11月，为进一步强化“申报即担责”要求，加强首发企业信息披露监管，督促保荐代表人、证券服务机构归位尽责，证监会宣布对《首发企业现场检查规定》进行修订，对于检查后申请撤回、检查中多次出现同类问题等行为实施更严格的制度约束，检查对象撤回发行申请不影响检查工作实施和监管机构处理。