房企跨界玩算力？万通发展欲收购索尔思光电遭问询

​11月27日，上市房企北京万通新发展集团股份有限公司（证券简称：万通发展；证券代码：600246.SH）筹划跨界收购索尔思光电不低于51%股权，进军光通信产业，该事项引起交易所注意，对标的公司的业务整合和运营能力、公告发布前股票交易异常波动情况被问询。

拟投资控股索尔思光电，进军光通信行业

北京万通地产股份有限公司（以下简称：万通地产）以一线城市核心地段自持高端物业为载体，从事房地产投资开发、运营管理业务。2020年，随着普洛斯集团入股，万通地产实施战略转型，增加智慧城市、数字科技、信息系统集成等业务范围，并更名为万通发展。

2023年11月26日，万通发展公告称，公司作为协议甲方，拟与上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等乙方12家机构以及丙方Jianshi Wang、王宏宇签署《框架协议》，按照各方认可的投前估值，万通发展以现金方式收购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称：索尔思光电，即标的公司）员工股份激励计划（以下简称：ESOP）所持有的标的公司37.6655%股权，并收购乙方持有的标的公司现有全部股权，最终万通发展将持有标的公司不低于51%股份的控制权。标的公司基于现有股权结构的投前估值为6.2亿美元，本次交易预计构成重大资产重组。

索尔思光电是一家的光通信元器件供应商，主要产品包括光芯片、光组件和光模块，广泛应用于数据中心与电信通信场景。索尔思光电主要通过其控制的下属企业开展主营业务，工商信息显示，其在中国境内的经营主体包括索尔思光电（成都）有限公司、江苏索尔思通信科技有限公司和索尔思光电（深圳）有限公司。公告显示，成都子公司负责光组件与光模块的研发生产，常州子公司负责光芯片与光组件的研发生产，中国台湾子公司负责光芯片、光组件与光模块的生产，深圳子公司负责境内销售业务，澳门子公司负责海外出口业务，美国子公司负责北美商务拓展。

据披露，索尔思光电采用IDM（Integrated Device Manufacturer，即设计制造一体化）运营模式，具备综合研发能力与垂直技术整合能力，各类速率光模块产品具有较强的竞争力，覆盖数据中心、传输网、5G网络、接入网等应用场景，400G、800G等新型数据中心高速光模块产品已实现量产。在芯片制造方面，索尔思光电拥有25G、53G、106G EML芯片以及25G高速DFB芯片的设计、制造与规模交付能力。根据索尔思光电提供的审计报告，2022年，索尔思光电实现销售收入2.26亿美元，净利润约2680万美元，净资产约1.24亿美元。

同时，万通发展与索尔思光电的成都子公司、美国子公司签订《可转债投资协议》，与索尔思光电签署《购买索尔思光电优先股认股权证协议》，约定为实现对索尔思光电D轮投融资的目的，万通发展拟首先向其成都子公司提供等值于5000万美元的人民币可转债，由索尔思光电及其美国子公司提供连带责任保证，并由美国子公司以其持有的成都子公司30%股权提供股权质押担保。待万通发展完成相应的企业境外投资手续后，按照6.2亿美元的投前估值（即每股2.6179美元）将5000万美元可转债借款转化为公司对索尔思光电的股权投资款。

两董事投反对票，交易所火速下发问询函

2023年11月26日，万通发展召开第八届董事会第三十三次临时会议，董事会审议通过了关于签署《收购索尔思光电控股权之框架协议》的议案。不过，鲜燚、杨东平两名董事投了反对票。

其中，鲜燚认为，万通发展现金收购索尔思光电控制权占上市公司净资产额比例较高，相关交易对上市公司及股东影响重大，将涉及主营业务变更，但留给董事审阅议案并形成全面判断的时间过于仓促，上市公司也没能接受该名董事就相关议案推迟表决的建议。杨东平也在线上参会时表示研究材料时间不充分，因而投反对票。

根据《公司法》规定，股份有限公司的董事会开会前应该提前10天通知，而万通发展于11月23日发出会议通知，26日便开会审议，仅提前3天通知。

当日，交易所对万通发展下发问询函，要求公司结合当前业务人员配置、资源和技术积累、账面资金情况等情况，以及光通信领域的业务模式、经营效益、竞争格局等，说明公司是否具备跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力。

尽管万通发展2020年起向数字科技转型，但目前公司的收入结构还是以房地产行业为主。2020年至2023年上半年，万通发展分别实现营业收入136242.20万元、81328.81万元、42214.93万元、14637.55万元，其中房地产销售收入分别为105604.70万元、59691.06万元、18829.62万元，房屋租赁收入分别为24901.16万元、20503.60万元、20488.13万元、10517.63万元，合计占营业收入的比例超过90%。

显然，从上市公司当前所处的房地产行业，到索尔思光电的光通信行业，是一个巨大的行业跨度，难以实现上下游产业链协同。不过在市场需求持续低迷、经营业绩连年下滑的背景下，万通发展迫切想要通过跨界并购实现彻底的产业转型也是合理的。但不能忽视的是，索尔思光电以IDM模式从事光芯片、光组件与光模块的研发、生产和销售，存在极高的技术壁垒，无疑加大万通发展有效整合和控制相关资产的难度。

公告收购事项前股票交易异常波动

毫无疑问，近期最火热的概念非算力莫属。随着AI大模型快速发展，市场对算力的需求呈爆发式增长，而高带宽、低时延的光通信是提高算力利用效率的核心，由此带来光通信概念股持续拉升。

截至目前，万通发展的控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司及其一致行动人万通投资控股股份有限公司，合计持有公司87614.89万股股份，累计质押83051.05万股股份，占其所持股份总数的94.79%，占公司总股本比例为40.43%。在2023年9月的简式权益变动报告书中，万通发展的控股股东及其一致行动人表示不排除在未来12个月内通过大宗交易、协议转让等方式减持上市公司股份。对此，交易所要求万通发展说明，公司是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形。

就在万通发展发布收购索尔思光电控制权的公告前，其股价涨幅波动较大。公司披露公告前三十个交易日涨幅偏离值累计达81.79%，2023年11月22日、11月23日、11月24日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，触及异常波动。

市场反应引起了交易所注意，交易所要求万通发展披露本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和相关参与人员，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。