“不可变更”承诺被变更，广咨国际控股股东收警示函

日前，北交所对广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司（证券简称：广咨国际；证券代码：836892.BJ）的控股股东下发警示函，控股股东在广咨国际精选层挂牌过程中承诺解决同业竞争问题，且承诺不可变更或撤销，但挂牌两年后仍未充分履行承诺，甚至变更了原承诺内容。

涉嫌同业竞争，控股股东承诺整体收购

广咨国际主要从事工程咨询、工程造价、招标代理、工程监理等工程管理业务，是一家集政策研究、产业规划、专题研究、风险评估、投资项目策划、招标采购咨询、工程造价咨询、工程建设监理等咨询服务为一体的综合性咨询服务机构。2021年9月，广咨国际在精选层挂牌，是北交所宣布设立后的首批精选层新股，后平移至北交所上市。

截至精选层挂牌前，广东省环保集团有限公司（以下简称：环保集团）持有广咨国际35.00%股份，为广咨国际的控股股东，而环保集团下属部分企业在工程咨询业务、工程监理业务方面与广咨国际存在相似性，是公司在挂牌审查中面临的重点问题。

环保集团间接持有广东省环境保护工程研究设计院有限公司（以下简称：工程研究设计院）、广东省冶金建筑设计研究院有限公司（以下简称：冶金建筑设研院）、广东省轻纺建筑设计院有限公司（以下简称：轻纺建筑设计院）、广东省机电建筑设计研究院有限公司（以下简称：机电建筑设研院）100%股权，这四家设计院与广咨国际存在同业竞争。

工程研究设计院主要从事环保工程勘查设计和咨询业务，冶金建筑设研院主要从事公路市政、有色冶金相关的勘察设计和咨询业务，轻纺建筑设计院主要从事轻工纺织等行业的工程设计和咨询业务，机电建筑设研院主要从事电子通信、机械建筑等行业的工程设计和咨询业务，与广咨国际的技术咨询业务存在相似性，构成同业竞争。

公开发行说明书显示，环保集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺未来不会从事与广咨国际存在竞争的前期咨询业务，且不以任何形式新增和发展对广咨国际的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，同时，为彻底解决四家设计院与广咨国际的同业竞争问题，环保集团承诺将其所持四家设计院的控股权转让给广咨国际，转让方式包括现金购买、发行股份购买资产等方式，将在广咨国际精选层挂牌后两年内完成转让方案的审批程序。《承诺函》所载的承诺事项在环保集团作为广咨国际股东期间、以及不再为广咨国际股东之日起两年内持续有效，且不可变更或撤销。

挂牌委员会要求广咨国际说明，环保集团未能剥离四家设计院的工程设计业务而承诺未来由广咨国际整体收购的原因。广咨国际称，四家设计院的核心资质为工程设计资质证书，如剥离工程设计业务，则其工程设计资质证书就会失效，因此，未来整体收购四家设计院，既可以彻底解决同业竞争问题，也可以借此完善公司的工程咨询全过程产业链条。

未充分履行承诺还变更承诺内容

然而，广咨国际挂牌后的两年时间里，控股股东环保集团并未履行整体收购事项，甚至直接修改了承诺。

2023年10月10日，广咨国际发布公告称，经董事会、股东大会审议，控股股东拟变更避免同业竞争承诺。环保集团提出，通过业务委托的方式解决同业竞争问题，如果四家设计院接洽的新业务同时包含设计和咨询，在广咨国际符合招标条件的前提下，四家设计院将优先与广咨国际联合投标，并由广咨国际承接其中的前期咨询业务；如果业主要求设计和咨询业务必须一起由四家设计院承接，那么在取得业主同意后，由四家设计院承接并将其中的咨询业务交由广咨国际承办；对于其余项目，由四家设计院与广咨国际按实际情况签订合作协议，由广咨国际对咨询业务部分提供协作支持。

简单说，就是四家设计院在未来取得的新业务中，涉及到咨询业务的部分都委托给广咨国际完成。不过这也会产生新问题，就是广咨国际与四家设计院之间的关联交易可能因此增加，还可能影响到广咨国际与四家设计院之间的业务独立性。

对于未能履行原承诺的原因，广咨国际的解释是，四家设计院存续久远，在资产产权、业务模式方面存在不同程度的瑕疵或历史遗留问题，同时，四家设计院业绩不佳，盈利能力下滑严重，不动产数量庞大且部分房产无权属证书，存量合同资产巨大将拉低整体收益率，无法达到上市公司并购的要求。

事实上，关于四家设计院的历史遗留瑕疵、盈利能力、存量合同以及不动产问题，广咨国际及中介机构在环保集团作出原承诺时理应充分关注并核查相关情况。随后，交易所向广咨国际下发问询函，要求说明控股股东作出原承诺时是否可以预见上述情况，作出原承诺是否审慎、可行。广咨国际回复称，原承诺本来具有可行性，但中介机构核查和尽调后才发现该等问题，发现原承诺方案涉及的解决成本较高。

2023年11月22日，交易所对广咨国际的控股股东对环保集团采取出具警示函的自律监管措施，截至广咨国际召开董事会、股东大会审议通过相关议案，环保集团未充分履行在广咨国际精选层挂牌时所作承诺，环保集团对其所称“不可变更或撤销”的承诺内容进行变更，构成承诺变更违规，违反了《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第4.5.3条规定。