科源制药收购诺康达股权，初始股东和C轮投资者交易估值相差1.4倍

近日，山东科源制药股份有限公司（证券简称：科源制药；证券代码：301281.SZ）发布公告，拟以18000万元购买北京诺康达医药科技股份有限公司（以下简称：诺康达）12%的股份。其中科源制药，收购诺康达创始人股权的整体估值为9.1亿元，收购C轮投资者股权的整体估值为22亿元左右，相差近1.4倍。

此前，诺康达曾多次申报上市，但均未成功。我们曾发表文章《诺康达IPO曾被监管警示，但公司或仍与客户等关系密切》、《诺康达IPO暂缓审议，业绩、收入、客户等被问询》，指出诺康达与客户、供应商或关系密切，其招股书遗漏众多关联方、关联交易，信息披露质量或有待提高。

科源制药收购诺康达股权

近日，科源制药与王春鹏、陈鹏、山东豪迈欣兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：豪迈资本）、北京兴星股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：北京兴星）、国科启航（枣庄）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：国科启航）、青岛从容股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：青岛从容）、宁波万乘灌铁骑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：宁波万乘）分别签署了《股份转让协议》，科源制药以自有资金18000万元购买王春鹏、陈鹏、豪迈资本、北京兴星、国科启航、青岛从容、宁波万乘持有的诺康达847.5227万股股份，占诺康达总股本的12%。

据诺康达的招股书，陈鹏、陶秀梅夫妇为诺康达的实际控制人，王春鹏为诺康达的董事，陈鹏、王春鹏为诺康达的创始人。本次收购前，陶秀梅、陈鹏分别持有诺康达25.63%、9.95%的股份，王春鹏持有诺康达10.25%的股份。收购完成后，陶秀梅、陈鹏分别持有诺康达25.63%、7.52%的股份，王春鹏持有诺康达7.69%的股份，豪迈资本、北京兴星、国科启航、青岛从容、宁波万乘不再持有诺康达股权。科源制药将持有诺康达12%的股份，成为诺康达的单一第二大股东。

诺康达的招股书显示，2020年6月，豪迈资本、北京兴星、国科启航、青岛从容（以下合并简称：C轮投资者）按照每股24.37元的价格对诺康达增资，对应诺康达整体投后估值16.16亿元。其中，豪迈资本以5000万元认购诺康达205.2万股股份，北京兴星以3000万元认购诺康达123.12万股股份，国科启航以1152万元认购诺康达47.28万股股份，青岛从容以392万元认购诺康达16.09万股股份，而本次豪迈资本、北京兴星、国科启航、青岛从容转让上述所持有的诺康达的股份的价格分别为6379.73万元、3808.11万元、1460.55万元、497.16万元，较其增资价格上涨27%左右。

据招股书，C轮投资者曾与陶秀梅、陈鹏、王春鹏、诺康达签署股份回购和强制出售条款。据股份回购条款，若2023年12月末，诺康达未完成上市审批通过，C轮投资者有权要求诺康达、初始股东回购及股权估值补偿，回购本息结果为投资金额*（1+8%*n）。根据强制出售条款，诺康达/初始股东/实际控制人逾期未履行回购义务（如有），C轮投资者有权要求初始股东和C轮投资者共同向第三方转让其所持诺康达全部或部分股权，初始股东必须按C轮投资者与第三方约定的价格和条件向第三方转让股权。招股书显示，上述协议已终止。

不过，本次科源制药自豪迈资本、北京兴星、国科启航、青岛从容处受让诺康达股份对应的诺康达的整体估值为22亿元左右，而自陈鹏、王春鹏、宁波万乘处受让诺康达股份对应的诺康达的整体估值为9.1亿元。同一时间转让价格差异如此之大？

科源制药主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产、销售，兼营中间体业务。科源制药的产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等重点疾病领域。诺康达是一家以制剂技术为核心，以药学研究为主、临床研究为辅的综合研发服务CRO企业。

科源制药表示，诺康达主要为各类制药企业及药品研发投资企业提供药学研究、非临床研究及临床研究等服务，本次投资有利于公司把握医药行业发展前沿趋势，借助诺康达多年丰富的研发经验，累积的研究实力，和对行业核心技术的把控能力，与公司实现优势互补，有效帮助公司提升研发能力，从而为公司在产、在建和在研项目提供坚实的技术支撑，并进一步提升公司综合竞争力，促进公司可持续发展。

据诺康达的招股书，科源制药为诺康达的客户和供应商，2022年，诺康达向科源制药提供受托研发服务3.49万元，采购原材料0.33万元。

诺康达创业板IPO被否

此前，诺康达曾申请在创业板首发上市，并于2022年6月披露了招股书申报稿。2023年5月，深交所2023年第32次上市审核委员会审议会议审核了诺康达首发事项，决定对诺康达暂缓审议。

7月，深交所2023年第55次上市审核委员会审议会议再次审核了诺康达的首发事项，认为诺康达不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。上市审核委员会审议认为，诺康达未能充分说明业绩大幅波动的原因及合理性、与部分客户交易的商业合理性。

具体而言，诺康达曾于2019年申报科创板并于当年撤回申请，根据申报材料，诺康达2016年至2018年的归母净利润分别为601.69万元、3504.28万元、7757.77万元，2019年至2022年归母净利润分别为2560.50万元、2250.10万元、5922.11万元、8414.23万元。

对此，上市委曾要求诺康达说明前次申报报告期内业绩大幅增长、撤回申请当年业绩即大幅下降的原因及合理性，并说明2021年、2022年业绩大幅增长的原因及合理性。

诺康达回复称，前次撤回申报材料后业绩大幅下降，主要有三个原因。首先，受客户北京亦嘉新创医疗器械技术研究院有限公司（以下简称：亦嘉新创）项目终止的影响。诺康达基于对前次申报中关于亦嘉新创信息披露问题及自身规范稳健发展的考量，亦嘉新创也综合考虑了市场形势及自身融资情况，2019年双方友好协商终止了较多的研发项目，导致诺康达2019年对亦嘉新创营业收入较2018年下降较大。

事实上，诺康达曾于2020年4月收到上交所科创板上市审核中心出具的《关于对北京诺康达医药科技股份有限公司予以监管警示的决定》。上交所科创板上市审核中心认为，诺康达在前次科创板IPO申请过程中，未充分披露与当时第二大客户亦嘉新创之间所存在的关联关系及关联交易。

诺康达的招股书显示，亦嘉新创设立时，注册资本为500万元，由名义股东朱殿芝所持有，且朱殿芝担任其执行董事、经理。而朱殿芝为诺康达离任监事左保燕配偶王金龙的母亲。同时，亦嘉新创设立时的实缴资本50万元来源于诺康达实际控制人陈鹏垫付。

其次，诺康达表示，2019年公司管理层投放在申请上市相关工作的时间精力较多，同时，上市申请撤回后，公司声誉受到一定的负面影响，导致公司2019年新签订单金额下降较大，进而导致公司2019年和2020年营业收入下滑。

第三，诺康达称，随着公司研发人员增加和临床研究业务发展等因素，使得2019年公司营业成本的人工成本和直接费用较2018年增加较大，影响2019年业绩。

另外，创业板上市委还要求诺康达说明报告期内各类细分业务收入增长的原因及合理性，各阶段确认收入的外部证据，是否存在提前或推迟确认收入的情形；报告期内主要客户与诺康达相关研发项目是否具有真实商业背景和商业合理性，研发项目是否具有较大不确定性，是否存在项目资金来源于诺康达利益相关方的情形；前后两次申报的主要差异及原因，前次申报存在的主要问题及整改情况，相关内部控制制度是否健全有效。