盐田港重组标的业绩承诺连续三年下滑，信息披露质量也有待提高

​近日，深圳市盐田港股份有限公司（证券简称：盐田港；证券代码：000088.SZ）发布公告，拟通过发行股份及支付现金的方式向控股股东深圳港集团有限公司（以下简称：深圳港集团）购买深圳市盐港港口运营有限公司（以下简称：港口运营公司）100%股权，并募集配套资金。

港口运营公司100%股权的评估值为100.10亿元，较评估基准日其所有者权益账面价值43.52亿元增值56.58亿元，增值率为130.02%。由于评估日后深圳港集团对港口运营公司实缴出资500万元，标的资产最终交易价格为100.15亿元。但我们研究发现，2024年至2026年，标的资产业绩承诺逐年降低，重组报告书的信息披露质量似乎也有待提高。

标的资产承诺业绩逐年下滑

重组报告书显示，港口运营公司成立于2022年9月，下设一家全资子公司广东盐田港深汕港口投资有限公司（以下简称：深汕投资），同时，港口运营公司直接持有盐田三期国际集装箱码头有限公司（以下简称：盐田三期）35%的股权。

港口运营公司主要承担管理职能，未直接开展生产经营活动，深汕投资拥有小漠港的所有权，小漠港一期港口码头的主要业务为提供港口装卸及相关服务。目前，港口运营公司的利润及评估价值主要来源于其持有的盐田三期35%股权的价值，盐田三期35%股权的价值占港口运营公司评估价值的96%左右。

不过，据重组报告书，深圳港集团作为本次交易的补偿义务人，承诺盐田三期2023年至2025年的净利润分别不低于16.98亿元、17.80亿元、17.24亿元。如本次发行股份购买资产实施完毕时间延后至2024年度内，则承诺盐田三期2024年至2026年度的净利润分别不低于17.80亿元、17.24亿元、16.76亿元。也就是说，深圳港集团对盐田三期2024年至2026年的承诺净利润分别为17.80亿元、17.24亿元、16.76亿元，逐年下滑。

此外，盐田三期主要提供集装箱装卸及相关服务，2020年至2022年，其集装箱吞吐量分别为801.71万标箱、850.51万标箱、815.19万标箱。盐田港表示，2022年度盐田三期吞吐量下滑，主要受境外供应链拥堵情况逐步缓解及全球经济增速整体放缓影响。而2023年1-5月，盐田三期的集装箱吞吐量仅为293.32万标箱，是其2020年至2022年全年的36.59%、34.49%、35.98%。

2020年至2022年，盐田三期的单位标箱收入分别为475.34元/标箱、537.44元/标箱、539.23元/标箱，上涨明显。不过，2023年1-5月，盐田三期的单位标箱收入下滑至524.83元/标箱。盐田港表示，2023年1-5月，盐田三期集装箱堆存等港口相关服务收入有所下滑，使得单位标箱收入略微下降。

那么，在境外供应链拥堵情况逐步缓解等因素的影响下，盐田三期的单位标箱收入会否回归低位运行呢？而重组报告书在预测盐田三期营业收入时，假设其2023年的单位标箱收入为507.25元/标箱，此后逐年上涨，2030年上涨至576.95元/标箱，不知是否合理呢？

此外，深圳市深汕港口运营有限公司（以下简称：深汕运营公司）为盐田港与深汕投资合资成立的公司，盐田港、深汕投资分别持有深汕运营公司55%、45%的股权。

据重组报告书，报告期内，深汕投资未开展销售活动，小漠港由深汕运营公司负责运营。2021年12月底，小漠港正式开港运营，2022年和2023年1-5月，深汕运营公司分别完成吞吐量71.32万吨和40.71万吨，产能利用率较低。深汕投资2022年、2023年1-5月的净利润分别为-9699.48万元、-3834.92万元，尚未实现盈利。

盐田港的信息披露质量似乎有待提高

据重组报告书申报稿、上会稿，深汕投资有运输设备轮胎式起重机1台，2022年末、2023年5月末其原值均为215.93万元，成新率分别为99.17%、95%，按此计算，其年折旧率为10%。但重组报告书称，深汕投资对运输工具的年折旧率为3.17-9.50%。

盐田港与深汕投资受同一实际控制，互认关联方。盐田港的年报“关联债权债务往来”处称，2022年，盐田港对深汕投资新增代垫款项3.54万元，收回代垫款项0元，期末余额为3.54万元。但据重组报告书，2022年，盐田港的子公司深汕运营公司为深汕投资代垫5.19万元，深汕投资归还代垫款1.65万元，期末余额为3.54万元。两份公告披露的2022年新增、收回代垫款金额存在差异。

据重组报告书，2022年初，深汕投资为盐田港的子公司深汕运营公司代垫食材、住宿等费用余额为0.07万元，2022年新增代垫食材、住宿等费用42.7万元，深汕运营公司偿还42.78万元。而盐田港的年报“关联债权债务往来”处却未列示该项关联往来信息。

无独有偶，据重组报告书，2023年上半年，盐田港曾为深汕投资代发薪酬2.86万元，但盐田港的2023年半年报同样未列示该项关联往来信息。

此外，深圳市华舟海洋发展股份有限公司（以下简称：华舟海洋）同样为深圳港集团的子公司，与盐田三期互认关联方。据华舟海洋的招股书，2021年末，华舟海洋对盐田三期的应收账款余额为151.40万元。但重组报告书披露的盐田三期关联方往来余额处未显示2021年末有对华舟海洋的应付账款。

另外，盐田三期还曾存在被关联方非经营性资金占用的情形，涉及的金额较大。

惠州国际集装箱码头有限公司（以下简称：惠州国际）为盐田三期的联营企业，深圳平盐海铁联运有限公司（以下简称：深圳平盐）为盐田三期的间接控股股东和记港口信托控制的其他企业，盐田国际集装箱码头有限公司（以下简称：盐田国际）、深圳盐田西港区码头有限公司（以下简称：西港区码头公司）为盐田三期控股股东和记黄埔盐田港口投资有限公司（以下简称：和记盐田）控制的其他企业，盐田港东区国际集装箱码头有限公司（以下简称：盐田港东区公司）为和记盐田与深圳港集团各持股50%的合营企业。惠州国际、深圳平盐、盐田国际、西港区码头公司、盐田港东区公司均为盐田三期的关联方。

据重组报告书，报告期内，盐田三期存在被惠州国际、深圳平盐、盐田国际、西港区码头公司、盐田港东区公司非经营性资金占用的情形，形成原因主要为委托贷款和垫付费用。2021年末、2022年末，盐田三期被关联方非经营性资金占用余额合计值分别为83298.53万元、74482.58万元。

除了上述问题外，工商信息显示，深汕运营公司2021年、2022年工商年报的工商联系电话均为0755-22XX1XX8，与深汕投资2021年工商年报的工商联系电话相同。