森霸传感收购下游企业，但标的财务报表竟然没有配平

​目前，森霸传感科技股份有限公司（证券简称：森霸传感；证券代码：300701.SZ）正在申请以发行股份和支付现金方式收购资产事项。我们发现，标的公司财务报表中，合并资产负债表竟没有配平。此外，公司产品曾被通报不合格，在重组报告书中，该不合格产品的性能指标却优于竞品。

拟收购格林通67%股权拓展业务覆盖面

重组报告书显示，森霸传感将以发行股份及支付现金方式购买无锡格林通安全装备有限公司（以下简称：格林通）67%股权，其中股份对价10914万元、现金对价10593万元，同时森霸传感将募集配套资金不超过10593万元，用于支付本次重组的现金对价。

格林通成立于2008年，由无锡格安投资管理有限公司与General Monitors Transnational LLC合资设立，目前实际控制人朱唯持有32.34%股权。该公司主要从事环境安全类检测产品的研发、生产和销售，主要产品包括可燃气体探测器、毒性气体探测器、红外火焰探测器、报警控制器及智能传感器等，应用于油气储运、化学工业等领域。

根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》，创业板上市公司实施重大资产重组，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或与上市公司处于同行业或者上下游。森霸传感称，上市公司主要从事红外传感器的研发、生产和销售，而格林通的红外火焰探测器需要红外传感器作为原材料，上市公司的现有产品经过技术调整可以应用到格林通的产品中，预计2023年11月可实现业务往来，因此上市公司与标的资产属于上下游关系。

重组报告书显示，格林通的主要客户包括中国石油（601857.SH）、中国石化（600028.SH）、中国海油（600938.SH）、万华化学（600309.SH）、中控技术（688777.SH）等。2021年至2023年1-6月，格林通分别实现营业收入14646万元、16231.97万元、8203.81万元，实现归属净利润2783.36万元、2774.86万元、1028.15万元。

截至评估基准日2023年2月28日，格林通的股东全部权益评估值为33600万元，较母公司报表口径所有者权益账面价值评估增值22269.95万元，增值率196.56%。双方以评估价值为基础，协商确定格林通67%股权交易价格为21507万元。值得一提的是，格林通的估值结果对毛利率变化较为敏感，当毛利率分别下降1%、5%、10%时，估值分别下降2.98%、14.58%、28.27%。

标的公司合并资产负债表没有配平

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》，公司应根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表，不恰当的确认和计量不能通过充分披露来纠正。这是编制财务报表的基本原则之一，然而，格林通的财务报表却出现了明显的错误。

根据森霸传感披露的审计报告，其中合并资产负债表显示，截至2023年6月30日，格林通的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收账款融资、预付款项、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产，上述科目的账面价值分别为2173.03万元、660.95万元、1082.49万元、5729.48万元、0.80万元、62.03万元、282.72万元、3704.72万元、581.84万元、89.21万元，合计14367.27万元，但合并资产负债表中的流动资产合计为15135.17万元，二者相差767.90万元。也就是说，格林通的合并资产负债表没有配平。

进一步来看，合并资产负债表没有配平的原因可能在于应收账款。合并资产负债表显示，截至2023年6月30日，格林通的应收账款账面价值为5729.48万元，但报表附注显示，当日应收账款账面价值为6497.38万元。二者相差767.90万元，与合并资产负债表出现的差异相同。

可是在正常情况下，既不应当出现资产负债表没有配平的情形，也不应当出现财务报表与附注数据不一致的情形。这不禁令人疑惑，格林通没有配平的合并资产负债表是如何产生的，财务数据又是否真实、准确。

产品曾被通报不合格

为说明格林通产品的竞争优势，重组报告书将格林通的气体探测器、工业火焰探测器、传感器等产品与汉威科技（300007.SZ）等同行业公司的竞品进行关键技术指标对比。重组报告书显示，在工业火焰探测器方面，格林通FL4000H-II型号产品的响应时间为少于10S，汉威科技FD10-IR3型号产品的响应时间为少于20S，格林通在该指标上优于汉威科技。

但经查询汉威科技官网，其官网披露的FD10-IR3三红外火焰探测器的响应时间为少于5S，与重组报告书披露的数据不同。如果用官网数据对比，那么汉威科技FD10-IR3型号产品在响应时间这一指标上甚至优于格林通。

此外，2022年5月，江苏省市场监督管理局通报2021年燃气具及配件等5种产品质量省级监督抽查情况，其中，格林通生产的GTYQ-S104-II型号工业及商业用途点型可燃气体探测器为不合格产品，该产品的射频电磁场辐射抗扰度试验项目不符合国家标准。

值得注意的是，被通报不合格的GTYQ-S104-II型号产品也在重组报告书中作为对比产品出现。据重组报告书披露，格林通的GTYQ-S104-II型号产品在抗EMC干扰这一指标上优于汉威科技等三家公司的竞品。