华东重机三折售卖子公司，两度挂牌却无人问津

2023年9月8日，华东重机披露重大资产出售预案，拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，转让公司持有的广东润星科技有限公司（以下简称：润星科技）100%股权。润星科技资产总额占上市公司资产总额的比例高于50%，因此本次交易构成重大资产重组。

润星科技主要从事数控机床业务，主要产品涵盖钻攻加工中心、立式加工中心、龙门加工中心、卧式加工中心等，应用于消费电子、汽车配件等领域。2021年至2023年1-6月，润星科技分别实现营业收入59460.75万元、47511.50万元、12280.79万元，实现净利润-15826.83万元、-14039.74万元、-6702.73万元。

据深圳联合产权交易所公示，9月8日，以截至评估基准日2023年6月30日的全部权益账面价值评估结果93719.83万元为底价，润星科技100%股权开始挂牌交易。本次挂牌截止时间为2023年9月21日，意向受让方需提供价值不低于5亿元的资产证明，并缴纳保证金2000万元。

然而，在首次挂牌的公示期内，华东重机未能征集到符合条件的意向受让方，因此决定在原挂牌底价93719.83万元的基础上下调15%，以79661.86万元价格重新挂牌转让润星科技100%股权。第二次挂牌时间为2023年9月25日至10月12日。然而，此次挂牌仍然无人问津。

10月17日，华东重机公告称，公司挂牌转让润星科技100%股权第二次公开挂牌公示期内，未能征集到符合条件的意向受让方，公司将在近期另行召开董事会审议重新挂牌转让润星科技100%股权事项。虽然第二次挂牌转让仍以失败告终，但华东重机称，公司持股5%以上股东暨润星科技原实际控制人周文元向公司表示，其有意向在合适的条件下参与收购润星科技100%股权。

润星科技成立于2007年，2016年7月在新三板挂牌。彼时，周文元持有润星科技51%股份，为润星科技的实际控制人，王赫、黄仕玲、黄丛林分别持有23%、15%、11%股份。挂牌文件显示，2014年和2015年，润星科技分别实现营业收入31946.52万元和43290.26万元，实现净利润4844.99万元和7430.55万元。

王赫于2015年入股润星科技并成为董事，也就是这一年，比亚迪成为润星科技的第一大客户。挂牌文件显示，2015年，润星科技对第一大客户惠州比亚迪电子有限公司（以下简称：惠州比亚迪）的销售收入为19212.18万元，占当年营业收入的比例达到44.38%。而王赫的父亲王念强是比亚迪的第四号人物。

除惠州比亚迪外，润星科技还陆续与西安比亚迪电子有限公司、韶关比亚迪比亚迪电子有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司等建立合作。润星科技称，公司对惠州比亚迪的关联销售占比较高，主要系市场对智能手机金属外壳需求不断增长，比亚迪作为手机部件及组装制造商，对相关生产设备的需求也不断加大，因此向公司采购数控机床产品。

2017年，华东重机以发行股份及支付现金方式收购周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林等人持有的润星科技100%股权，收购对价为295000.00万元，其中以发行股份支付的对价金额为212400.00万元，以现金支付的对价金额为82600.00万元。

重组报告书显示，2015年至2017年1-3月，润星科技分别实现营业收入43077.40万元、68130.18万元、36554.42万元，实现净利润6849.85万元、16885.45万元、10017.48万元，期末净资产分别为23670.77万元、40732.37万元、50806.42万元。除了前文提及的2015年外，2016年和2017年1-3月，比亚迪分别是润星科技的第二大客户和第一大客户，销售占比分别为16.82%和44.25%。此外，2016年第一大客户是2015年11月成立的连泰精密科技江苏有限公司，当年销售占比达到42.98%。

根据《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，按照收益法评估，润星科技 100%股权的评估值为295300.00万元，评估值较账面价值增值254567.64万元，增值率高达624.98%。润星科技原股东承诺，润星科技2017年、2018年、2019年合并报表扣非净利润分别不低于25000.00万元、30000.00万元、36000.00万元，三年累计金额不低于91000.00万元。

2017年9月，润星科技100%股权过户至华东重机，成为华东重机的子公司。华东重机主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售和安装业务，通过本次重大资产重组，新增数控机床为主营业务。交易完成后，周文元持有华东重机16942.57万股股份，持股比例16.81%，为第二大股东，王赫持有华东重机4584.46万股股份，持股比例4.55%，为第四大股东。截至2023年6月末，周文元为华东重机的第一大股东。

承诺期后业绩大变脸

华东重机收购润星科技时，正是国内消费电子快速发展的时代，以华为、OPPO、小米、VIVO为代表的国产智能手机品牌在国内甚至国际的市场份额快速攀升。2016年全球智能手机出货量14.71亿部，总销量前五名手机厂商中，华为、OPPO和VIVO占了三个席位，市场份额分别为9.45%、6.73%、5.23%，当年华为出货量较2015年增长了29.91%，OPPO出货量较2015年增长了130.23%，VIVO出货量较2015年增长了102.63%。

在当时的市场行情下，华东重机对润星科技的消费电子数控机床抱有较高的预期。根据华东重机预测，2017年至2021年，润星科技的销量分别为4825台、6318台、8210台、9357台、10152台，营业收入分别为96982.47万元、120015.13万元、147236.11万元、160948.26万元，净利润分别为24974.76万元、29910.79万元、35928.31万元、38489.71万元、40415.80万元。

然而，收购第一年，润星科技的业绩表现就令人大跌眼镜。年报显示，2017年，润星科技实现营业收入38108.67万元、净利润9484.39万元，远低于预测的营业收入96982.47万元、净利润24974.76万元。值得注意的是，根据重组报告书，2017年1-3月，润星科技的营业收入为36554.42万元，意味着润星科技当年大部分营业收入都发生在收购之前。

2018年和2019年，润星科技的经营业绩大幅增长，分别实现营业收入94109.08万元和129804.45万元，实现净利润31020.12万元和37285.64万元。但2020年起，即业绩承诺期之后，润星科技业绩骤然变脸，进入持续亏损状态。年报显示，2020年至2022年，润星科技分别实现营业收入48203.44万元、59460.75万元、47511.50万元，实现净利润-23576.06万元、-15826.83万元、-14039.75万元。

除了润星科技亏损拖累华东重机业绩以外，还有商誉减值问题。华东重机2017年收购润星科技形成商誉224431.07万元，2020年和2021年，华东重机对该商誉分别计提减值准备82640.87万元和105181.33万元，进一步降低上市公司盈利水平。

交易所要求华东重机说明润星科技2017年至今业绩变化的原因以及业绩的真实性。华东重机称，自2017年开始全球智能手机出货量呈现总体下滑趋势，是润星科技业绩下滑的客观原因，同时2020年以来，部分客户的设备回款出现延迟，导致润星科技连续计提坏账减值准备。

润星科技的应收账款问题似乎较为明显，多家主要客户回款比例偏低。根据年报问询函回复，润星科技2018年对第一大客户的销售收入为20689.66万元，销售占比22.67%，该笔销售当年回款3580.00万元，第二年回款3000.00万元，第三年未再回款。再如，2019年，润星科技对第一名客户的销售收入为41452.71万元，销售占比31.93%，该笔销售当年回款3400.00万元，第二年回款3160.00万元，第三年回款5272.10万元，三年内回款比例不足30%。

值得一提的是，在对交易所的问询回复中，华东重机披露润星科技2017年营业收入12.23亿元、净利润3.39亿元，与2017年年报披露的润星科技营业收入3.81亿元、净利润0.95亿元大相径庭，公司也未曾对2017年年报数据进行过更正，出现数据差异的原因未知。