买卖相隔两个月，通宇通讯跨界收购或没那么美

近日，广东通宇通讯股份有限公司（证券简称：通宇通讯；证券代码：002792.SZ）在收购湖北和嘉93%股权仅两个月后，就决定出售该股权，此前公司对这场跨界收购充满自信，但子公司收购后的业绩表现似乎有些尴尬。

烟标印刷子公司收购两个月就要转让

2023年6月14日，通宇通讯发布公告称，为优化上市公司资产和业务结构，聚焦主营业务长远发展，公司拟筹划转让湖北和嘉包装科技有限责任公司（以下简称：湖北和嘉）93%股权，本次股权转让的交易方式、交易对手及交易价格尚未确定。

需要注意的是，本次筹划股权转让事项与通宇通讯收购湖北和嘉93%股权仅相隔2个月。2023年3月17日，董事会审议通过关于收购湖北和嘉93%股权的议案，通宇通讯拟以自有资金7034.52万元购买王涛、王腊春、杨淑武、李江鸿、李勇等人所持有的湖北和嘉93%股权。工商信息显示，股权转让于2023年4月13日完成交割。

湖北和嘉成立于2010年，主要从事高端包装印刷品及材料的研发、生产和销售，主要客户为内蒙古昆明卷烟有限责任公司（以下简称：蒙昆公司），为蒙昆公司提供烟标产品包装印刷整体解决方案。

通宇通讯的主营业务为通信天线和射频器件产品的研发、生产和销售，湖北和嘉的主营业务为烟草包装和商标印刷，属于完全不同的业务领域，而通宇通讯表示，这是一次风险可控的适度多元化的尝试。据年报披露，2023年第一季度，上市公司通过收购湖北和嘉93%股权，正式进入烟标印刷行业，将通过调整人员结构，引入生产、库存和行政管理系统，对湖北和嘉进行业务整合和优化改革，湖北和嘉争取在第四季度蒙昆公司采购招标中再次中标，以保障未来三年的订单，同时基于湖北和嘉的资质和能力，在更多省份实现布局。

值得一提的是，2023年6月10日，有投资者在互动易向通宇通讯提问，认为湖北和嘉属于夕阳产业，前景并不乐观，最近还面临法律纠纷，质疑通宇通讯在收购前是否进行充分的尽职调查。通宇通讯回复称，公司管理层拥有完备的战略规划和投资制度，在审慎的前提下进行收购并购，收购湖北和嘉为控股子公司，是多元化发展的选择，将更好支持通信主业的发展。当时还对收购决策信心满满的通宇通讯，没想到四天后就变了脸。

子公司收购后业绩尴尬，或难实现承诺

湖北和嘉原控股股东王涛曾向通宇通讯承诺，2023年至2025年期间，其保障湖北和嘉每年在蒙昆公司的所有品类招标中实现超过50%的品类中标，且湖北和嘉2023年整体销售收入不低于5000万元，若当年未达成承诺业绩，王涛需按照3400万元的5%即170万元补偿给通宇通讯。

根据通宇通讯公告，2022年和2023年第一季度，湖北和嘉分别实现营业收入6285.65万元和509.17万元，实现净利润1300.71万元和93.31万元，经营活动现金流量净额分别为1195.01万元和-584.15万元。

公开资料显示，受节假消费效应的影响，卷烟生产存在一定的季节性波动，在春节、中秋前后需求较为旺盛，此时卷烟产量处于高位，烟标企业也呈现同样的变动趋势，从收入端来看第一季度和第四季度销售表现更好。以烟标龙头企业劲嘉股份（002191.SZ）和东风股份（601515.SH）为例，其第一季度销售收入占比最高。

湖北和嘉2023年第一季度仅实现营业收入509.17万元，假设各季度销售均匀分布，那么全年销售收入为2036.68万元。尤其在考虑同行企业第一季度销售收入占比最高的情况下，湖北和嘉实现2023年整体销售收入不低于5000万元的业绩目标似乎有些困难。

高溢价收购子公司，曾收到交易所关注函

三个月前，通宇通讯拟收购湖北和嘉时，交易所曾对公司下发关注函，要求通宇通讯结合主营业务协同性和战略发展计划，说明公司收购湖北和嘉的必要性和合理性，收购后的整合计划，以及上市公司能否对标的实现有效控制。通宇通讯回复称，公司成立27年来专注于通信天线及射频器件业务，受技术更替和基建投资周期影响，利润波动较大，公司账面资金充裕，部分闲置资金用于理财，但理财收益率偏低，导致资金使用效率不高，因此公司拿出部分现金储备，投资于收益相对稳定、风险相对可控的其他领域。

通宇通讯认为，烟标行业利润水平高于通信设备行业，标的公司湖北和嘉自成立以来持续获得蒙昆公司的招标订单，具有较强的订单获取能力和生产能力，公司有信心在湖北和嘉原有市场基础上，拓展增量市场，实现业绩进一步增长。

针对后续整合计划，通宇通讯回复称，公司深耕基站天线领域二十多年，内部管理体系比湖北和嘉更加完善，有更丰富的管理经验，收购完成后，公司将重新组建湖北和嘉董事会，并委派行政管理人员、财务人员、信息技术人员进驻湖北和嘉，重新制定湖北和嘉的组织结构，通过以上措施，公司有信心对湖北和嘉实现有效控制。

截至2023年1月31日，湖北和嘉净资产3296.38万元，采用资产基础法评估股东全部权益价值为4808.26万元，采用收益法评估股东全部权益价值为7759.68万元，公司决定以收益法评估结果为定价基础，增值率135.40%。那么，两个月前高溢价收购来的湖北和嘉，能否原价售出？