实控人重现、独董无法履职，和科达前期回函真假难辨

近日，深交所收到和科达独立董事书面反馈，内容包括：公司未告知独董相关关注函内容，在其不知情的情况下以董事会名义公告回函，公司未向独董提供履职所需要的全部资料，其无法保证公告内容的真实、准确、完整。

上述回函主要涉及公司自2022年11月以来的五份关注函回复，关注内容包括股权转让、治理结构、资产处置、业绩预告等。

巧合的是，独董表示不知情的关注函及回函，均发生在公司实控人失联期间，而公司4月22日，刚刚与实控人取得联系。

独立董事无法保证公告内容的真实、准确、完整

2023年4月25日，深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（证券简称：和科达；证券代码：002816.SZ）收到深交所关注函。

据悉，前期深交所曾多次发函关注和科达股权转让、治理结构、资产处置、业绩预告等相关事项，包括公司部关注函〔2022〕第401号、第427号、第433号、第443号以及公司部关注函〔2023〕第98号。

其中，公司部关注函〔2022〕第443号要求公司独立董事就资产交易价格是否公允等情况进行核查并发表明确意见；公司对公司部关注函〔2023〕第98号多次申请延期回复后，于2023年4月6日披露了《2022年度业绩预告修正公告》等信息披露文件。

此外，近日，交易所收到和科达独立董事书面反馈，内容包括：一、公司未告知独立董事关于公司部关注函〔2022〕第401号、第427号、第433号的内容，并在独立董事不知情的情况下以董事会名义公告回函；二、公司未就公司部关注函〔2022〕第443号的内容向独立董事提供履职和作出独立判断所需要的全部资料，导致独立董事无法履行职责；三、公司未及时就公司部关注函〔2023〕第98号的回复、业绩预告修正、可能被实施退市风险警示等重大事项与独立董事进行沟通说明，独立董事无法保证公告内容的真实、准确、完整。

交易所对上述事项表示关注，要求公司董事会逐项回应独立董事所反映问题的真实性，年报审计和信息披露相关工作的履职情况和进展，前期披露的关注函回复公告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大遗漏或误导性陈述等。

公司刚与失联实控人取得联系

2023年4月22日，公司公告表示，自2022年11月中旬以来，公司无法与实控人赵丰取得有效联系，但是，现已和实际控制人赵丰取得有效联系，控股股东深圳市丰启智远科技有限公司（以下简称：丰启智远）及实控人表示将全力解决其所持股份被质押冻结的情形以维持公司控制权的稳定。

具体来看，赵丰通过丰启智远间接持有公司1600万股，占公司股份总数16%。累计质押、被司法再冻结、轮候冻结股份数量均为1600万股，占其所持公司股份总数的100%。

公司与实控人失联的事项，要追溯到2022年11月，根据公司部关注函〔2022〕第401号，2022年9月公司发生控制权变更，公司控股股东由益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称：瑞和成）变更为丰启智远，实控人由金文明变更为赵丰。

奇怪的是，仅在控股权变更两个月后，2022年11月，公司新任控股股东丰启智远就已将其所持和科达全部1600万股股份质押，其中，800万股质押给安徽新集，用于为原控股股东瑞和成与安徽新集煤电（集团）有限公司（以下简称：安徽新集）股权转让事项相关担保；剩余800万股质押给益阳高新产业投资有限公司（以下简称：益阳高新投），为原实控人金文明欠益阳高新投的债务提供担保。

与此同时，有媒体报道，世纪证券董事长余维佳被有关部门带走调查，同时被带走的还有一位深市退市公司董事长赵某，上述赵某与公司新任实控人赵丰背景高度吻合。

交易所对上述事项表示关注，并要求公司就赵丰是否已被有关机关带走调查、丰启智远为金文明提供担保的原因等进行说明。

公司在回函中表示，公司确与赵丰失联，同时，现任控股股东丰启智远为原实控人金文明提供担保的原因为，金文明是公司主营业务的核心骨干之一，公司的平稳过渡需要金文明维持上市公司原有业务的经营和业绩指标，但新旧控股股东丰启智远与瑞和成无关联关系。

此后，公司股权转让、治理结构、资产处置陆续受到深交所关注，2022年12月，公司又收到多份关注函。

根据公司部关注函〔2022〕第427号、第433号、第443号。

公司原控股股东股东瑞和成向徽新集协议转让1000万股（占公司总股本比例10%）的先决条件包括“协议生效之日起180日内，目标公司的股价不低于15.39元/股”。而公司2022年11月23日至11月28日的收盘价均低于15.39元/股。

此外，现任控股股东丰启智远收购公司控制权的资金来源包括阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）（以下简称：赋颍科泉）提供的2亿元借款，担保条款为“丰启智远股东100%股权质押”。公开信息显示，丰启智远的唯一股东深圳市丰启领航投资有限公司（以下简称：丰启领航）的股权已经100%质押，质权人益阳高新投，系公司原控股股东瑞和成的第二大股东。

对此交易所要求公司说明，瑞和成和安徽新集的股权转让协议是否已经自动失效，丰启智远借款的借款方赋颖科泉与瑞和成、益阳高新投是否存在关联关系等。

和科达回复称，安徽新集尚未明确与瑞和成解除股权转让协议。而丰启智远质押的股东100%股权，并非来自直接股东丰启领航，而全部为间接控股股东深圳市丰启控股集团有限公司的股权。

2022年12月17日，公司董事长兼总裁徐霁、董事王冠芳、董事沈颖涛递交了辞职报告，董事会提名孟宇亮、金文明、王蓓蓓为公司第四届董事会非独立董事候选人。其中，非独立董事候选人金文明系公司2022年9月控制权变更之前的原实际控制人。

对此，要求公司说明孟宇亮任职的阜阳泉赋企业管理有限责任公司和王蓓蓓任职的阜阳赋宝颍工基金管理有限公司与赋颍科泉、益阳高新投、瑞和成之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他经济利益往来。

公司回复称，孟宇亮、王蓓蓓任职上述公司与赋颍科泉存在关联关系，但与益阳高新投、瑞和成之间不存在关联关系。

2022年12月13日，公司拟向深圳市汇添富资产管理有限公司（以下简称：汇添富资管）转让三家全资子公司100%股权和100%债权，三家标的公司股权作价762.28万元，而三家标的公司的评估价值合计却为1686.83万元。对此交易所要求公司说明本次交易价格是否有失公允，是否存在损害上市公司利益的情形。

公司回复称，股权转让价格在评估价值的基础上折让超过一半的原因，主要系过渡期损益因素及快速处置变现回笼资金因素，公司认为本次交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。

值得关注的是，此次回复中，公司独立董事发表明确意见表示独立董事认为本次交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。

业绩预告被关注，多次延期回复后修正

2023年1月31日，公司披露《2022年度业绩预告》称，预计2022年度实现营业收入1.21亿元至1.46亿元，扣除后的营业收入约为1.00亿元至1.25亿元；预计归母净利润约-9000万元至-6400万元，扣非净利润约-8800至-6200万元。但是，公司前期披露的2022年第三季度报告显示，2022年前三季度，就已经实现营业收入4315.67万元。

交易所要求公司说明其业务是否存在明显季节性特点，在此基础上说明2022年第四季度营业收入大幅增长的原因及合理性等，并要求公司在2023年2月14日前做出书面说明。

但是，公司七次公告延期回复，最终2023年4月6日公司发布《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》《2022年度业绩预告修正公告》《关于公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告》等信息披露文件。

公司将2022年业绩预告调整为，营业收入0.80亿元至0.95亿元，扣除后的营业收入约为0.65亿元至0.75亿元。

公司表示，业绩变动主要原因为部分项目收入确认由总额法变更为净额法。此外，公司认为，2022年9月份公司控股股东变更，在新的经营管理班子带领下，公司在客户验收方面加大管理及投入力度，第四季度收入较前三季度有所增长。故公司第四季度收入增长具有合理性，不存在年底突击交易的情形。

与此同时，公司业绩预告修正后，2022年度扣除后的营业收入低于1亿元，公司补充披露了《关于公司股票交易可能被实施退市风险警示的提示性公告》。