天目药业上演“天大闹剧”，交易所要求各方“反证”

2018年9月，据公司公告披露，天目药业大股东长城集团与二股东汇隆华泽的独资股东青岛全球财富中心达成合作协议，青岛全球财富中心通过资金通道方横琴三元为长城集团提供资金支持，同时获得长城集团持有的天目药业全部股份。然而，这一起“卖壳协议”最终不仅不欢而散，更是引来了上交所的问询函，由此牵出了天目药业背后的“天大闹剧”。长城集团、青岛全球财富中心、横琴三元在问询函的回复中各执一词，背后的真相扑朔迷离，招来了上交所的第二次问询，要求各方提证据并进行“反证”。

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根据公开信息了解，杭州天目山药业股份有限公司（公司简称：天目药业，证券代码：600671）是一家主营中药制剂的A股上市企业，也是全国第一家上市的西药制剂公司。此次“闹剧”的主角之一——公司大股东为长城影视文化企业集团有限公司（公司简称：长城集团），持股27.25%，除了天目药业外，长城集团实际控制的A股上市公司还包括长城影视股份有限公司（公司简称：长城影视，证券代码：002071）和长城国际动漫游戏股份有限公司（公司简称：长城动漫，证券代码：000835），一同构成了长城集团资本运作下的“长城系”。

此次“闹剧”的另一主角青岛全球财富中心开发建设有限公司（公司简称：青岛全球财富中心），也就是天目药业的第二大股东汇隆华泽的独资股东，持股22.01%。根据工商资料查询，是一家位于山东省的国有独资企业，股东为崂山区财政局。此外，此次“闹剧”还有一位主角，也就是天目药业公告中披露的青岛全球财富中心的资金通道方横琴三元勤德资产管理有限公司（公司简称：横琴三元），据了解，横琴三元为注册于珠海市的有限责任主体，是一家主营资产管理的投资公司。

公告披露卖壳协议，控制权之争引发上交所问询

据天目药业公告披露，2018年9月，长城集团与青岛全球财富中心确定合作意向，青岛全球财富中心计划给予长城集团 13.5 亿资金支持，同时以 13.5 亿资金支持交换长城集团持有的天目药业实际控制权。同月双方签署《战略合作框架协议》，协议中约定青岛全球财富中心以不低于 10 亿元的投资强度，与长城集团通过股权、债权和业务等多种方式展开深度合作。

公告显示，由于国资与民企在投融资方面的限制，青岛全球财富中心指定资金通道方横琴三元勤德资产管理有限公司（公司简称：横琴三元）出面，在同一时间同一地点，横琴三元与长城集团签署《合作框架协议》等系列协议，该系列协议约定横琴三元向长城集团提供 6 亿元借款，并通过设立两个合伙企业的方式，由合伙企业受让长城集团持有的天目药业 27.25%股份，长城集团 51%股权质押给横琴三元，并要求长城集团召开临时股东大会改选天目药业董事会。事后，该三名董事人选由青岛全球财富中心推荐，且该三位董事均系青岛全球财富中心的在职人员。

2018年10月，长城集团陆续获得横琴三元给予的3.5 亿的资金支持，并得到青岛全球财富中心的承诺，青岛全球财富中心将继续给予长城集团借款 10亿元的支持，借款完成时间为3至4 个月以内。

按照天目药业的公告披露，资金吃紧的长城集团获得了高达13.5亿元的资金支持以解燃眉之急，而青岛全球财富中心也通过资金通道方横琴三元出面，获得了上市公司天目药业的控制权，完成了一次变相的“借壳上市”。然而，万万没想到的是，“闹剧”至此开始上演。

据公告披露，2018年10月至11月，青岛全球财富中心以各种理由拖延与长城集团签署10亿元借款协议，导致双方以资金支持换取控制权的合作前提发生变化。在此过程中，青岛全球财富中心发来其所提名的三位董事材料，强制要求长城集团履行交出天目药业实际控制权的约定。长城集团则以双方合作前提发生变化而拒绝履约。2018年11月双方合作协议解除，并约定长城集团退还已经获得的资金支持及利息。

由于长城集团资金紧张无法退还借款，目前长城集团持有的天目药业的24.78%的股权已被山东省高级人民法院司法轮候冻结，冻结期限为36个月。此外据公告披露，长城集团持有的长城动漫21.00%股权、持有的长城影视的32.37%股权也已经被法院司法冻结。原本的“卖壳”协议成了一张废纸，长城集团又无法偿还横琴三元已经支出的3.5亿支持资金，同时所持天目药业的股份也几乎被全部冻结，导致天目药业的控制权变得扑朔迷离。对此，上交所紧急传发问询函，要求长城集团、青岛全球财富中心、横琴三元回复此次“卖壳”协议中的诸多事项。

协议三方各执一词，互相否定对方

2019年1月21日，天目药业公告披露了长城集团、青岛全球财富中心、横琴三元的相关协议，并且上述三方也纷纷披露了对上交所问询函的答复。然而这场“闹剧”才刚刚开始，三家企业在回复函中各执一词，其中大股东长城集团对相关事宜的答复与之前天目药业披露的公告相一致，而另外两家企业则认为天目药业此前的公告存在失真陈述。

长城集团在回复函中认为，天目药业此前披露的公告真实、准确、完整。在天目药业目前的控制权方面，由于长城集团最终并没有和各方签署正式的股权转让协议，同时青岛财富中心的资金通过方横琴三元也没有如协议所规定的成立两家受让天目药业股权的合伙企业。目前长城集团依然为天目药业大股东，控制着天目药业三分之二的董事会，因此依然为天目药业的实控人。且协议中的股权转让建立在青岛财富中心后续提供10亿元的资金支持的前提之上，该协议最终并没实际履行，不存在股权变更。

青岛财富中心则在回复问询函中表示天目药业披露的“买壳”一事子虚乌有。青岛财务中心表示仅有长城集团签署过《战略协议框架》，除此之外，没有任何潜在利益安排。同时青岛财务中心与横琴三元也未存在关联关系与任何约定，横琴三元与长城集团的任何商业安排都为其自主行为，与青岛财富中心无关。青岛财务中心从未约定过后续3至4个月内给予长城集团10亿元的资金支持，也没有将横琴三元作为资金通道方，目前也没有获取天目药业控制权的具体意图。青岛财务中心表示上市公司的公告未做到真实、准确、完整。

横琴三元在回复问询函中披露自己仅与长城集团签署了《合作框架协议》，并按照协议中约定给予了长城集团3.5亿元的资金支持。横琴三元与青岛财富中心无任何关联，且不存在作为资金通道方出面为青岛财富中心出资的情形，所有协议均为横琴三元与长城集团的两方协议。按照协议约定，长城集团收到3.5亿元借款后应当协调天目药业董事会改选，任命横琴三元的三位董事。然而实际情况是长城集团收到借款后拒不履行合同后续义务，未进行董事会改选，同时横琴三元也未获得天目药业的股份支配权与投票表决权。横琴三元在回复函中表示天目药业此前发布的公告与事实完全不符合，要求及时发布澄清公告以正视听。

而对于天目药业延期才披露上述事项是否构成信披不及时的问询，大股东长城集团解释由于协议相关事项不确定，贸然披露或不利于中小股东利益。同时协议中存在的更换董事等约定与现有公司章程相悖，后续一直在采取修正与解除措施，所以延期披露。而青岛财务中心与横琴三元则表示天目药业披露的公告不真实，也就谈不上信披不及时一说了。

董事会上演“明争暗斗”，交易所要求“反证”

那边三方分歧的“闹剧”正在“高潮”，这边天目药业大股东长城集团与二股东、青岛财务中心全资子公司汇隆华泽则在天目药业的董事会上暗暗较起了劲。在2019年1月3日天目药业的第十届董事会第六次会议上，来自于汇隆华泽的两位董事，对于诸多董事会议案直接给上了反对票，“闹剧”的硝烟烧到了天目药业的管理层。

首先是双方在《关于全资子公司黄山天目部分退货产品计提减值损失的议案》出现了分歧。据了解天目药业全资子公司黄山天目药业有限公司（公司简称：黄山天目）因2017年代理完成任务距离协议要求差距太大被客户终止代理权，大量产品被退回。而退货产品已经无法处理,不得不对退货引起的损失进行账务处理。处理后将减少当期主营业收入403.56万元，减少当期净利润242.9万元。对此议案，参会的八位董事中六位投了同意票，而汇隆华泽的代表于跃、宫平强则认为黄山天目退货产品金额重大，对公司净利润影响金额达到242.9万元，而公司未能详细说明产品退货的详细原因、未能充分说明计提减值损失的合理性、未能提供证明该笔业务真实性的证明材料等原因反对此议案通过。

接着董事会审议了《关于公司及全资子公司黄山天目部分产品核销处理的议案》，因子公司黄山天目2015年生产河车大造胶囊期间尚未获得GMP证书，因此这批产品不允许销售。同时公司2017年生产的明目液因被大批退回更换包装，导致不少产品过期，以上存货需要进行核销处理，预计造成损失额为169万元。对此，董事于跃、宫平强认为拟核销明目液产品金额重大，对公司利润影响金额达到169万元，而公司未能提供产品过期或物流拒收等事由的证明材料，无法核实其真实性。

最后，因政府有关部门拟对天目药业坐落于临安区锦城街道苕溪南路78号上的土地、房屋建筑物等进行征收并对公司进行补偿。对此，公司董事会对《关于公司与杭州市临安区人民政府锦城街道办事处签订国有土地上房屋征收补偿协议书的议案》进行了审议，不出意外的是，上述两位董事依然投了反对票。反对理由为临安制药中心拆迁后新建厂房的建设用地地点、面积、土地价格和取得时间等问题尚未解决；对于拆迁造成的停工损失，未能提供明确详细的生产计划、应对措施和过渡期安排；对于拆迁补偿款的使用和监管，没有明确的计划和具体措施。

然而反对归反对，目前天目药业的控制权依然控制在长城集团的手里，尽管上述议案都被第二大股东方面的董事反对，但因投同意票的人数达到了规定比例，因此上述议案依然全部通过了审议。

目前长城集团、青岛全球财富中心、横琴三元三方的纠纷还在众说纷纭，三家企业回复的问询函各执一词，完全让人摸不着头脑。对此，1月21日，上交所再发监管工作函，要求各方提供相关证据并对对方否证事项进行反证，“闹剧”进一步升级。到底谁对谁错，是大股东长城集团联合天目药业虚假信息披露，还是青岛财富中心或者汇隆华泽虚假回复问询函？这种“闹剧”又将以怎样的形式收场，我们将持续关注后续发展。