高送转新规发布，正元智慧忙撇清，多家送转公司打擦边球

    在前期征求意见的基础之上，2018年11月23日，上海证券交易所（以下简称：上交所）和深圳证券交易所（以下简称：深交所）分别发布了《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》，新规自发布之日起实施。

对于高送转的定义，上交所方面指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份,合计比例达到每10股送转5股以上；而深交所方面则指主板、中小板、创业板公司每10股送红股与公积金转增股本合计分别达到或者超过5股、8股、10股，二者不尽相同。

对于不得进行高送转的情形，上交所与深交所的表述几乎一致。报告期内净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的上市公司，不得披露高送转方案。

对于高送转的符合要求，上交所与深交所的指引新规几乎一致，应当满足下列三个要求。

一、最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率。二、报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转比例不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。三、最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要提出高送转方案的，应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性,且其送转股后每股收益不得低于0.5元。(仅适用于依据年度财务报表进行高送转) 显然高送转需要高速增长的业绩与之匹配。

由于此前的高送转往往伴随着股东减持，上交所与深交所此次也是做出了明令禁止的重点规定。上交所提到，上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下简称：相关股东）在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。在披露高送转方案之时,应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具体过程，包括但不限于未来3个月、未来6个月的减持计划情况等,并披露相关股东的回复；深交所提到，公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。

此外，对于存在限售股(股权激励限售股除外)的上市公司，在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内，不得披露高送转方案。而上市公司披露高送转方案时，尚未披露本期业绩预告或业绩快报的,应当同时披露业绩预告或业绩快报以及其他相关内容。

    由于监管层对“高送转”做出了严格的规定，不少创业板公司难以满足深交所的要求，因此打起了擦边球。

今年4月，深交所曾经发布《高送转指引》征求意见稿，其中创业板“10送10”被界定为“高送转”，因此不少公司或许早已 “心中有数”做好了应对策略，降低了送转的比例。

浙江正元智慧科技股份有限公司（证券简称：正元智慧，证券代码：300645，以下简称“正元智慧”）成立于2000年3月13日，于2017年4月21日在深交所创业板上市，公司主营产品为智慧一卡通系统的设计、开发、生产、销售、服务及运营。

2018年11月14日，公司发布公告称，拟以公司2018年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增9股。

或受高送转指引新规影响，2018年11月27日，正元智慧明确表示，公司近期预披露的2018年利润分配及资本公积金转增股本预案，不属于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》中定义的“高送转”。本次预案尚需经董事会、2018年年度股东大会审议批准后确定最终的方案，存在不确定性。

除了正元智慧之外，正业科技、汉邦高科业也不约而同的将送转比例控制在“10送10”之下。

广东正业科技股份有限公司（证券简称：正业科技，证券代码：300410，以下简称“正业科技”）成立于1997年11月14日，于2014年12月31日在深交所创业板上市，公司主营产品为PCB精密加工检测设备及辅助材料的研发、生产、销售和服务。

2018年11月21日，公司发布公告称，拟以截止2018年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增9.5股。

北京汉邦高科数字技术股份有限公司（证券简称：汉邦高科，证券代码：300449，以下简称“汉邦高科”）成立于2004年10月9日，于2015年4月22日在深交所创业板上市，公司主要从事安防行业数字视频监控产品和系统的研发、生产和销售。

2018年11月22日，公司发布公告称，拟以公司 2018 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.7 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10 股转增 8 股。

尽管如此，上述三家公司依然收到了监管层的关注函，监管层要求公司将公司业绩是否足以匹配送转、是否存在配合股东减持行为等在内的情况作出详细说明。

以上公司都是在高送转指引新规发布之前发布送转预案，不过也有一家公司选择在新规发布后披露送转预案。

山东联创互联网传媒股份有限公司（证券简称：联创互联，证券代码：300343，以下简称“联创互联”）成立于2003年1月29日，于2012年8月1日在深交所创业板上市，公司主要从事新兴互联网及相关服务行业和化学原料、化学制品制造。

2018年11月28日，公司发布公告称，拟以公司2018年12月31日总股本为基数，向全体股东每 分配总额 10股派发现金股利人民币0.2元（含税），同时以资本公积 金向全体股东每10股转增8股。

与之前三家公司相同的是，作为一家创业板上市公司，联创互联发布的送转比例也在“10送10”之下，也同样收到了监管层的关注函。

监管层的本意是通过发布高送转指引来遏制市场盲目、跟风炒作高送转的行为，如有公司通过绕过监管的方式来达到过度炒作的目的，显然违背了监管层的理念。

    近年来，不少上市公司对高送转趋之若鹜，那么经历过高送转的上市公司现状如何呢？

中弘控股股份有限公司（证券简称：中弘退，证券代码：000979，以下简称“中弘退”）成立于1995年1月28日，于2000年6月16日在深交所上市。公司主营产品为房地产开发与销售。

由于股价已连续20个交易日低于1元面值，中弘退也成为A股历史上第一家因此退市的上市公司。除了公司自身负债累累，业绩出现由盈转亏的原因之外，公司多次进行送转导致股本快速扩大、股价迅速降低也是其中重要的原因之一。

截至目前，中弘退曾发布过5次送转公告。

2006年8月2日，中弘退每10股送7.5股； 2011年2月24日，中弘退每10股送8股；2013年8月28日，中弘退每10股送9股派2.25元；2015年5月29日，中弘退每10股送6股派0.11元；2017年7月17日，中弘退每10股送4股派0.1元。以现有的最新标准来看，5次送转中，其中有4次可被定义为高送转。据估算，送转后的股本比送转前扩大了12倍左右，在业绩等指标未能匹配的情况下，如此疯狂的高送转对于公司而言显然难以承受。

与中弘退相类似，另有一家曾经是光伏行业的龙头企业也受困于高送转。

海润光伏科技股份有限公司（证券简称：*ST海润，证券代码：600401，以下简称“*ST海润”）成立于1997年7月18日，于2003年9月24日在上交所上市。主营产品为太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售。

截至目前，*ST海润曾发布过4次送转公告。

2004年6月4日，*ST海润每10股送10股派0.5元；2005年6月22日，*ST海润每10股送8股；2014年6月12日，*ST海润每10股送1.6股；2015年5月28日，*ST海润每10股送20股。值得一提的是，2012年-2017年期间，公司仅有2015年实现盈利，而偏偏公司在当年实施了高送转方案。以现有的标准来看，4次送转中，其实有3次可被定义为高送转，其中还包括1次超高比例的每10股送20股。据估算，公司在送转后的股本比送转前扩大了11倍左右。

由于公司2016年财务会计报告和2017年财务会计报告均被出具无法表示意见，目前已被暂停上市。值得一提的是，在暂停上市之前股价已经连续三个交易日低于每股1元，即使复牌依然有退市的风险。

由此看来，盲目进行高送转显然会对公司带来不利的影响，将高送转同上市公司业绩相挂钩才是王道。如苏州市世嘉科技股份有限公司（证券简称：世嘉科技，证券代码：002796）董秘所说，投资时要认真分析公司的情况，做价值投资者。所谓的高送转，本质上是把一张100元的钞票换成两张50元的，又何必非要将其想象成把一个180斤的老婆换成两个90斤的呢？