审核或趋严，多家上市公司并购重组被否

    根据wind数据筛选，2017年全年共计12家上市公司并购重组申请被否，而今年截止10月31日，并购重组未通过证监会审核的公司已达13家。

2018年1月至10月31日并购重组项目未通过公司情况：

2017年全年并购重组项目未通过公司情况：

从上述数据来看，2018年前10个月上市公司并购重组审核项目被否的数量就已超过2017年全年，一定程度上标志着上市公司并购重组审核或许趋严。

    10月31日，成都博瑞传播股份有限公司（证券简称：博瑞传播，证券代码：600880.SH）收到中国证券监督管理委员会（以下简称：“证监会”）通知，经证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2018年10月31日召开的2018年第53次工作会议审核，公司发行股份购买资产事项未获得通过，公司股票自2018年11月1日开市起复牌。

根据申请材料，并购重组委认为：标的资产经营模式及持续盈利能力具有不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，对博瑞传播发行股份购买资产申请作出不予核准的决定。

据悉，上述不予核准事项系博瑞传播拟以发行股份的方式向成都传媒集团购买其持有的成都传媒集团现代文化传播有限公司(以下简称：“现代传播”)1OO%股权和成都公交传媒有限公司(以下简称：“公交传媒”)70%股权。其中，现代传播100%股权作价3.99亿元，公交传媒70%股权作价4.21亿元，合计交易作价为8.20亿元。

资料显示，公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，主要提供广告发布与制作服务，成都传媒集团持有该公司70%股权。2016年至2018年上半年，公交传媒取得营业收入分别为9429.66万元、9049.19万元、4795.67万元；取得净利润分别为2349.03万元、3792.46万元、1808.60万元。

现代传播则是今年3月27日刚成立的公司，公司注册资本1000万元，成都传媒集团出资1000万元，占注册资本的100%。数据显示，今年上半年，现代传播取得营业收入672.37万元，净利润为248.25万元。审计报告显示，现代传播公司自2018年3月31日起无偿取得期限为30年的成都市公交广告经营权，故公司未来12个月持续经营能力良好，无影响持续经营能力的重大事项。

根据博瑞传播与成都传媒集团签署的《业绩补偿协议》及补充协议显示，成都传媒集团承诺：现代传播2018年至2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于733.58万元、1351.72万元、1828.05万元；2018年至2020年三年，公交传媒扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4305.98万元、5363.63万元和6530.14万元。

博瑞传播主营业务包括户外广告、教育（学校） 、游戏等。2018年上半年，公司实现营业总收入3.28亿元，较上年同期相比减少19.35%（剔除已剥离的印务发行业务的影响同口径实际增长11.12%）；实现归属于上市公司股东的净利润1789.34万元，同比增幅158.65%。

2018 年前三季度，受主动剥离传统业务的影响，博瑞传播实现营收4.5亿元，同比下降 28%：实现归母净利润2340万元，较上年同期亏损状态出现改善。

   10月18日，四川浩物机电股份有限公司（证券简称：浩物股份，证券代码：000757.SZ）收到证监会的通知，经并购重组委于2018年10月18日召开的2018年第48次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未能获得通过。

并购重组委认为，本次交易不利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，对公司下发不予核准决定。

据悉，浩物股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称：浩物机电）和天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称：浩诚汽车）合计持有的内江市鹏翔投资有限公司（以下简称：内江鹏翔）100%股权。

此次交易价格总计11.86亿元，浩物股份拟非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和交易相关的中介机构费用及相关交易税费。其中，现金对价支付金额为2.37亿元，占交易对价总额的20%；股份对价支付金额为 9.49亿元，合计发行股份1.54亿股，占本次交易对价总额的80%。

资料显示，浩物机电直接和间接合计持有浩物股份 147,715,694股股份，占上市公司总股本的32.71%，为公司控股股东。另一交易方浩诚汽车则系浩物机电的全资子公司，本次交易构成关联交易。交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，浩物机电及其一致行动人合计持股比例将由32.71%增加至49.78%。

审计报告显示，内江鹏翔属投资服务行业，主要产品或服务为汽车零配件投资、投资咨询服务、自有房屋租赁、通用设备制造加工。业绩方面来看，2016年度、2017年度及2018年1至5月，内江鹏翔取得营业收入分别为40.61亿元、41.93亿元、14.84亿元；净利润分别为5603.13万元、5784.89万元、2499.46万元。

据悉，本次交易前，浩物股份主要从事汽车发动机曲轴的研发、制造与销售。交易完成后，浩物股份将在原有业务的基础上新增乘用车经销和汽车后市场服务业务。此外，浩物股份2017年营业收入将由重组前的6.11亿元增加至48.00亿元；归属于母公司所有者的净利润将由重组前的4709.52万元增加至9632.77万元。

对于证监会对公司发行股份购买资产并募集配套资金不予核准的决定，浩物股份称，鉴于拟收购的标的资产质量良好，具有良好的发展前景，有利于提高公司在汽车产业的综合竞争力。同时，控股股东履行承诺将内江鹏翔100%股权注入公司有利于提高公司资产的独立性，公司决定继续推进本次交易。

公告显示，浩物股份将根据证监会并购重组委的审核意见，进一步修改、补充、完善交易方案及相关申报材料，待相关工作完成后重新提交中国证监会审核。

     2018年10月25日，证监会并购重组委2018年第50次并购重组委会议审核，中粮地产（集团）股份有限公司（证券简称：中粮地产，证券代码：000031.SZ）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得审核通过。

11月14日，中粮地产收到证监会核发的关于不予核准公司向VibrantOakLimited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金决定，理由是“交易标的资产定价公允性缺乏合理依据”。

据悉，中粮地产上述未通过的重组事项主要系公司拟以发行股份的方式向明毅有限公司收购其持有的大悦城地产91.35亿股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），并拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（总金额不超过24.26亿元）。本次重组的交易对价确定为147.56亿元，交易完成后，大悦城地产将成为中粮地产的控股子公司。

资料显示，大悦城地产以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向，专注于商业地产领域。数据显示，2016年及2017年度，大悦城地产实现营业收入分别为 116.58亿元和69.87亿元；净利润分别为13.42亿元和4881.09万元。

11月16日，中粮地产公告披露，上述交易完成后，公司将成为中粮集团旗下融合住宅地产与商业地产一体化的全业态房地产专业化旗舰平台，既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于进一步提高公司的持续经营能力和核心竞争力。公司董事会审议通过了继续推进重大资产重组事项的议案。

中粮地产披露的继续推进大悦城资产重组公告显示，未对交易对价、交易方式进行改动，但与大悦城地产控股股东明毅有限公司签订盈利预测补偿协议，其承诺大悦城地产2018年至2020年累计扣非归母净利润为18.91亿元。另外，公司聘请第三方资产评估公司对大悦城地产进行估值，以此佐证交易定价的公允性。

11月20日，中粮地产收到证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理单》，并购重组委将于近日召开工作会议，对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核，同时根据相关规定，公司股票将在并购重组委工作会议召开当天停牌。

通过上述三家公司被否的审核意见来看，“标的资产的持续经营能力，标的定价合理性以及是否潜在同业竞争”为证监会审核项目的关注点。

今年10月份，第七届上市公司并购重组审核委员会委员候选人名单开始公示，业内人士称，新一届并购重组委审核关注点将更加全面和细致，沿袭金融严监管的思路和理念，严格审查重组上市项目，净化并购重组中存在的问题，防止出现通过并购重组实现监管套利、利益输送等行为。