三维丝总经理被拘无披露，或涉及张永辉高杠杆并购大戏

有证据表明，不久前，上市公司三维丝的总经理张永辉以及其弟王光辉，双双被北京警方刑拘。而三维丝对此重大事项，竟然未进行任何的信息披露，或已涉嫌信披违规。但是，这可能还只是事情的表象，总经理和股东法人被刑拘的背后，或隐藏着高杠杆融资并购的大戏，也牵出了张永辉当年导演科融环境并购案的一地鸡毛。从公开信息也可以看出，2017年上演的三维丝并购案与2016年发生的科融环境并购案或都存在高杠杆融资嫌疑。

    近期，《投资有道》接到举报，厦门三维丝环保股份有限公司（证券简称：三维丝 证券代码：300056.SZ）的现任总经理张永辉，及公司第三大股东上海中创凌兴能源科技有限公司（以下简称：中创凌兴）的法人代表王光辉，双双被北京市公安局西城分局于2018年2月10日执行刑事拘留，送西城区看守所羁押。按照据举报人提供的信息，张、王两人被拘是因涉嫌打架斗殴，事由与三维丝的融资收购有关。

按照信息披露的规定，总经理涉案肯定是需要公告的，可蹊跷的是，通过翻看三维丝2018年2月10日之后的全部140个公告，竟无只言片语提及此事。按照《上市公司信息披露管理办法》第三十条第十一款的规定“公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施”属于“发生可能对上市公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露……”。公安机关出具的《拘留证》历历在目，上面的的个人身份信息也与三维丝的总经理张永辉高度吻合，但是三维丝对此重大事项就是不披露，该公司已涉嫌信息披露违规。而且，无论是张永辉本人没有向上市公司通报，还是公司知情而不公告，信披违规的事实应该是已经存在了。

张永辉和王光辉为什么会同一时间被刑拘？据知情人士透露，他们两人是兄弟，是因为一起动手打他人而涉案。记者通过翻查相关公开信息，发现知情人士所言兄弟关系不虚。在2017年12月11日三维丝召开的第三届董事会第三十二次会议上，张永辉被聘任为三维丝的总经理。当天的公告提示道“张永辉先生……与持有公司股份5%以上的股东上海中创凌兴能源科技有限公司的实际控制人王光辉、宋安芳夫妇存在关联关系，系王光辉之兄……”。两人的关系得到确认，但是他们为什么动手打人呢？打的又是谁？

我们通过多渠道打听，所得信息基本都指向张永辉和王光辉两兄弟是因为与某债权人发生口角而打架，该债权人是借钱给张永辉兄弟去收购三维丝股份的某位金主，但具体的细节信息不太具体。“太敏感，不好多说了！”某知情人士欲言又止。

    张永辉之所以能够登上三维丝的总经理宝座，并不是什么职业经理人空降，而是因为张永辉、王光辉兄弟在2017年启动了针对三维丝的股权收购，现在他们通过“股权+表决权”的方式或已实现了对三维丝的实际控制。

翻看三维丝2017年的全部公告，不难发现中创凌兴是于2017年10月31日开始正式进入三维丝的。从10月31日起至11月23日为止，张、王两兄弟通过中创凌兴，借三维丝大股东罗某减持股票筹资之机，分别以集中竞价和大宗交易两种方式买入公司股份合计3,644.11万股，占公司总股本的9.45%，耗资大约3.65亿元，以每次交易的增持股份数量作为权重，计算出的加权平均持股价格为10.01元/股。

在不久之后的2018年5月15日，三维丝的第二大股东丘某又将自己所有股权的表决权委托给了张永辉，该股权合计3,708.49万股，占三维丝总股本的比例为比9.62%，至此，张永辉实际已经控制三维丝股票的表决权占比达到19.07%，已经超过第一大股东罗某，成为该公司持有股票表决权最高的股东。

另据知情人士举报，2018年6月，三维丝的第一大股东罗某也以与丘某类似的方式，将其持有的5,741.11万股，占公司总股本14.89%的股份的表决权，委托给了张永辉，因此目前张永辉掌握的三维丝股份表决权已经高达33.96%，或已经对公司形成了实际控制。但该重要信息也没有公告，三维丝或再次涉嫌信披违规。

由于创业板不允许借壳，所以“股权+表决权”也就成为资本市场变通的一种收购新三板公司方式。但是，收购股权肯定需要真金白银，取得表决权那也都是要付出对价的，张、王兄弟收购三维丝股权和取得众多股份的表决权的巨额资金是从何而来呢？

根据国家企业信息用信息公示系统披露的信息，查到中创凌兴的注册资本为1.00亿元，可是这仅是认缴注册资本金额，而并未实缴。截至2018年7月18日，中创凌兴是中创尊汇集团有限公司（以下简称：中创尊汇）的全资子公司。中创尊汇的注册资本也是1.00亿元，与中创凌兴相似，其持股100%的母公司中创金控商贸有限公司（以下简称：中创金控）也没有实缴任何股本。而中创金控同样是成立于2017年1月的北京辉氏企业管理咨询有限公司（以下简称：辉氏咨询）的全资子公司，辉氏咨询认缴了中创金控5,000.00万元的注册资本，但是实缴日期是2037年12月1日。至于辉氏咨询本身，其1,000.00万元注册资本由王光辉和宋安芳夫妇分别认缴，但还是没有实缴出资。再来看看中创凌兴的全资子公司，北京京驰资本管理有限公司也是由张、王两兄弟实际控制的公司，但是中创凌兴也没有支付该公司的注册资本。

由此可见，虽然张、王两兄弟构建了至少五家投资企业的架构，但是公开信息显示，王光辉和宋安芳作为出资股东却未向上述公司实缴哪怕是一分一文的注册资本，张永辉却更是连名字都不出现，甘当“幕后英雄”。

“张永辉是真正的老板和操盘人，王光辉夫妇就是白手套，钱基本都是借来的。”知情人士一语道破天机。

    根据三维丝的公告披露，张永辉1981年10月出生于河南省商水县，历任中国南车集团公司法务，北京市中凯律师事务所执业律师，南京证券股份有限公司投资银行部业务董事，中原证券股份有限公司投资银行部执行董事，丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司（以下简称：北京丰利）总经理、董秘，丰利（天津）基金管理有限公司（以下简称：丰利基金）总经理，天津丰利创新投资有限公司（以下简称：天津丰利）执行董事、总经理，徐州科融环境资源股份有限公司（证券简称：科融环境，证券代码：300152）副董事长、财务负责人。从这份职业经历来看，张永辉的确具备操盘收购三维丝的能力和经验。

上述履历中提到的科融环境是创业板的另一只股票，该公司在2016年被天津丰利收购，当时张永辉是天津丰利的执行董事、总经理，据说是负责具体收购的核心人士之一。

2016年6月，天津丰利通过出资8.5亿元，受让当时名为徐州杰能科技发展投资有限公司（以下简称：杰能科技）91.96%的股份，通过控股杰能科技，从而间接成为上市公司科融环境持股占比高达29.46%的控股股东。据某媒体的相关报道，在丰利入主科融环境的并购案中，天津丰利仅使用了6,000万元的自有资金，并从杰能科技处借了1.50亿元，而且还向金融机构举借了高达近7.00亿元的贷款，先后合计出资约9.24亿元，实现了对科融环境的并购，叠加其承接的需要支付给科融环境原高管的1.15亿元“激励”，合计动用资金至少10亿以上，使其在本次并购操作中的杠杆倍数或已经超过了17倍！

而在这起高杠杆的收购大戏中，张永辉充当了“关键先生”。据公开信息，2015年7月，张永辉加盟了由毛某实际控制的北京丰利。从他于2015年9月出资278.10万元入股北京丰利，持股占比为1.85%，并担任该公司的董事、总经理开始，他可能就已经成为了北京丰利的业务核心。根据公开信息披露，在2015年12月至2016年8月和2016年5月至2016年8月，张永辉除了继续在北京丰利担任董事职务之外，还曾经分别担任过全资子公司丰利基金的总经理和天津丰利的执行董事兼总经理，也曾担任科融环境的副董事长和财务负责人，且2016年8月之后，他继续担任天津丰利的执行董事直到2017年9月离开天津丰利系。一个月之后，张永辉弟弟王光辉任法人的中创凌兴开始举牌收购三维丝股份。

同样，在收购三维丝的过程中，张永辉或许也是“主心骨”，而且也可能是采购杠杆融资收购。如果真是这样的话，按照收购期间的股票价格，张、王收购三维丝的平均每股成本应该不低于10元，其后三维丝股价最低下探至4.91元/股，截至7月20日收盘，该公司的股票价格是每股7.65元，张、王两人可能已经亏损严重！

蹊跷的是，在没有基本面的重大利好消息刺激的情况下，三维丝的股价也常常莫名其妙地上涨，6月12日、7月2日、7月17日和7月18日都拉出了涨停板，是投资者们看好张永辉将引导三维丝走向更大的成功？还是张永辉找人拉抬股价做短差，以摊低收购成本自救？或许就只有他自己知道了。