莫高股份并购前夕股价“抢跑”，董事长内幕交易“实锤”

莫高股份董事长杜广真涉嫌内幕交易一案的调查结果出炉，与公司并购重组有关，本次重组还曾陷入股价“抢跑”争议。

董事长内幕交易获利近20万元，罚款150万元

2025年1月6日，甘肃莫高实业发展股份有限公司（证券简称：莫高股份；证券代码：600543.SH）董事长杜广真涉嫌内幕交易一案的调查结果出炉。经青海证监局调查，此次内幕信息的形成与莫高股份的并购重组有关。

早在2023年12月，《甘肃莫高实业发展股份有限公司领导班子2023年度工作总结》中就提到，莫高股份要积极寻找适合的药品企业标的，通过并购做大做强药品经营规模。2024年1月，董事长杜广真在莫高股份2024年度经营工作会议上的讲话中提到“寻找可并购的药业标的，快速扩大药业规模”。2024年3月，公司向证券监管部门报告称，积极寻找适合的药品企业标的，通过并购做大做强药品经营规模。

2024年4月22日，莫高股份召开会议，讨论了新“国九条”及配套政策对公司的影响，明确将推动并购重组确定为避免退市风险警示的措施之一，要求公司实施资本运营实现并购重组。为引进战略投资者实现并购重组，莫高股份成立了资本运营工作组，由杜广真任组长，董事会秘书何文天、前财务总监金宝山任副组长。之后，莫高股份经多渠道寻找重组标的，考察了酒泉某制药公司、A公司、内蒙古某药业公司、甘肃某制药公司等多家公司。

2024年6月19日，莫高股份开始与A公司接洽。在经历前期尽职调查、签署《投资意向协议》《保密协议》、签订《重大资产重组进程备忘录》等一系列工作以后，8月29日，莫高股份发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。

青海证监局认为，莫高股份进行并购重组事项，属于证券法规定的“公司的重大投资行为”，公开前属于内幕信息。该内幕信息形成于2024年4月22日，公开于2024年8月29日。

在内幕信息敏感期内，“范某村”账户买入“莫高股份”14.65万股，成交金额68.95万元；在内幕信息敏感期期间和内幕信息公开后卖出“莫高股份”14.65万股，卖出金额88.98万元，经计算，获利19.94万元。而“范某村”账户由杜广真控制使用，前述交易由杜广真决策操作，下单电脑的IP地址、MAC地址与杜广真本人电脑相关信息一致，下单手机号码亦由杜广真控制使用。

基于以上事实，青海证监局认为，杜广真的行为构成内幕交易，决定没收杜广真违法所得19.94万元，并处以150万元罚款。

股价“抢跑”公告，年审会计师遭警示

值得注意的是，莫高股份本次重大资产重组曾陷入股价“抢跑”争议。

在公开筹划重大资产重组消息的前一个交易日，即2024年8月28日，莫高股份股票涨停，并在消息公开后的8月29日、30日连板。9月2日，公司股票跌停，9月3日再度涨停。

近两个月后，莫高股份在10月25日盘后宣布本次并购重组终止，原因为“本次交易事项自筹划以来市场环境已较筹划之初发生较大变化，交易各方就支付方式、交易对价、业绩承诺等交易方案核心事项未能达成一致意见”。消息释出后的第一个交易日，公司股价跌停。

根据Choice金融终端数据，2024年8月28日至10月25日，莫高股份股价区间涨幅达87.87%，同期上证指数涨15.83%，饮料行业整体涨幅为15.62%。

并购重组是莫高股份避免退市风险警示的措施之一。2023年5月，莫高股份因2022年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后营业收入低于1亿元，被实施退市风险警示。

2024年7月，上交所同意撤销对公司股票实施的退市风险警示。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大信所）审计，公司2023年营业收入1.98亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为1.74亿元。公司股票触及退市风险警示的情形已消除，且不存在触及其他退市风险警示的情形。

不过，甘肃证监局在对大信所执业的莫高股份2023年度财务报表审计项目的检查中发现，大信所2024年3月出具的《〈关于莫高实业发展股份有限公司业绩预告相关事项的问询函〉中需要会计师发表意见的专项说明》、2024年5月出具的《〈关于莫高实业发展股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函〉中需要会计师发表意见的专项说明》存在诸多错误，多个细分业务主要客户的认定及销售金额错误，多个主要供应商的认定及采购金额错误。

甘肃证监局认为大信所未勤勉尽责，导致发表的意见不准确。2024年12月底，甘肃证监局对大信所及签字注会李宗义、张吉柱出具警示函。

同时，由于莫高股份2024年3月披露的《关于上海证券交易所对公司2023年度业绩预告事项问询函的回复公告》《2023年年度报告》和5月披露的《关于上海证券交易所对公司2023年年报问询函的回复公告》中，部分客户、供应商的认定及交易金额披露错误，甘肃证监局在2024年6月对莫高股份董事长杜广真、总经理赵小玲、时任财务总监金宝山、董秘何文天采取监管谈话的行政监管措施。

2024年前三季度增收不增利，新增膜袋业务紧抓关联方需求

莫高股份原先主要从事葡萄酒、降解材料、药品三大业务。2024年前三季度，公司实现营业收入2.25亿元，同比增长61.58%；实现归母净利润-0.27亿元，同比增亏27.77%。

营业收入增长主要由于公司加大降解新材料新品研发和市场拓展力度，加大药品生产销售力度，同时新增膜袋业务。本期降解新材料收入7081万元，同比增长84.83%；药品收入5391万元，同比增长111.41%；膜袋收入4852万元，上年同期为零。

不过，葡萄酒产品收入下降了45.85%，由6656万元降至3604万元，主要由于销量下滑59.75%。公司在2024年半年报中表示，上半年国内葡萄酒市场低迷，白酒等行业对葡萄酒行业的挤压仍然存在，消费需求仍然不足。

值得注意的是，膜袋是公司2023年第四季度新开展的业务。2024年，公司在原有客户的基础上，积极紧抓控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称：甘肃农垦）系统内的地膜需求，2024年前三季度累计向甘肃农垦及其下属公司销售地膜1646吨。前三季度膜袋业务前五大客户中，有两家为控股股东甘肃农垦下属子公司。

膜袋业务第一大客户为甘肃宏远农业科技有限责任公司（以下简称：甘肃宏远）。2023年8月，莫高股份和甘肃宏远共同出资设立甘肃莫高宏远农业科技有限公司（以下简称：莫高宏远），双方分别持股51%和49%。2024年8月，莫高股份以零元对价收购甘肃宏远持有的莫高宏远49%股权，同时莫高宏远以现金方式购买甘肃宏远全部实物资产，转让总价款3095万元。莫高股份表示，甘肃宏远将地膜生产线移交给莫高宏远后已无实际生产能力，以甘肃宏远为主体签订的部分订单未完成，因此公司将部分地膜销售给甘肃宏远。

另外，膜袋业务第三大客户张掖市甘州区丰裕弘达农资经营部、第四大客户张掖市甘州区利民宏达农资经销部均为个体工商户，莫高股份分别向其销售786.67万元、404.45万元地膜。