收购埋雷！子公司虚增利润，京山轻机遭证监会立案

11月2日，湖北京山轻工机械股份有限公司（证券简称：京山轻机；证券代码：000821.SZ）发布公告表示，公司收到证监会下发的《立案告知书》，因公司控股子公司深圳市慧大成智能科技有限公司（以下简称：慧大成）虚增利润，导致公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案。

公告显示，2016年至2018年，慧大成存在虚增收入和利润的情形。2024年5月，湖北省荆门市中级人民法院作出终审判决，判决慧大成原股东罗月雄、王建平犯合同诈骗罪。

子公司虚增利润，京山轻机遭立案

11月4日，京山轻机开盘跌停，盘中反弹，收报14.08元/股，跌幅4.02%。在前一个交易日（11月1日），公司收跌10%。

此前，公司在11月2日发布公告表示，前一日收到证监会下发的《立案告知书》。因公司控股子公司慧大成虚增利润，导致公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案。

京山轻机在收到《立案告知书》后，对立案调查事项进行了自查，事涉其子公司慧大成。京山轻机表示，2015年至2017年，公司分三次小额投资入股慧大成，不能控制慧大成的生产运营，对慧大成的情况无法掌握。2018年，公司通过增资及受让股权控制慧大成。慧大成2019年经营不善，公司在2020年初派驻公司总经理、财务总监等管理人员深度介入慧大成运营，发现慧大成财务状况异常、原股东涉嫌合同诈骗。2021年，公司向公安机关报案。

公安机关调查的结果显示，2016年至2018年，慧大成存在虚增收入和利润的情形，慧大成原股东罗月雄、王建平因涉嫌合同诈骗被公安机关逮捕。该案件移交检察院后，由检察院作为公诉机关起诉至湖北省京山市人民法院。

2023年11月，湖北省京山市人民法院作出刑事判决，判决罗月雄、王建平犯合同诈骗罪。二人不服一审判决并上诉至湖北省荆门市中级人民法院，2024年5月，湖北省荆门市中级人民法院作出终审判决，判决罗月雄、王建平犯合同诈骗罪。

2023年5月，京山轻机曾因慧大成相关事项收到湖北证监局下发的警示函。慧大成2016年至2018年存在虚增收入和利润的情形，导致京山轻机2016年至2018年年报存在会计差错。2022年1月29日，京山轻机披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对前期财务报表进行了差错更正及追溯调整。

上述会计差错更正导致京山轻机2016年至2018年净利润分别调减646.32万元、1865.75万元、3861.62万元，2019年、2020年净利润分别调增466.18万元、278.1万元；导致京山轻机2016年至2018年利润总额分别调减646.32万元、1865.74万元、4650.22万元，2019年、2020年利润总额分别调增575.61万元、426.63万元；导致京山轻机2018年营业收入调减5819.22万元、2019年营业收入调增653.33万元。

湖北证监局表示，京山轻机的上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定，湖北证监局决定对京山轻机采取出具警示函的行政监管措施。2022年2月，因京山轻机存在上述违规事项，深交所还曾向京山轻机下发监管函。

收购事项埋祸端

公告显示，慧大成成立于2014年12月30日，当时经营范围主要包括工业智能化测量仪器、机器人视觉系统、系统集成产品、自动化和智能化系统等。彼时，京山轻机主营业务涵盖纸制品包装机械、汽车零部件制造、机器人行业等。

2015年8月，京山轻机发布公告表示，公司与慧大成的股东罗月雄、深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：慧聚成）签订了《增资入股协议》，公司拟以1000万元以增资方式入股慧大成，取得慧大成增资入股完成后10%的股权。慧大成原股东承诺2016年度慧大成扣非后的净利润在1000万元以上，本次交易中，按10倍PE确定慧大成的整体估值为1亿元。

2016年8月，京山轻机再次向慧大成增资2600万元，取得其20%的股权。该次增资完成后，京山轻机合计持有慧大成28%的股权。同时，慧大成原股东承诺，2017年慧大成扣非后的净利润不低于1300万元。

2017年4月，京山轻机发布公告表示，公司聘请审计机构对慧大成2016年度财务情况进行了审计，审计机构出具了无保留意见的审计报告，慧大成2016年实现营业收入3326.49万元，实现净利润1034.13万元，扣非后的净利润为1018.19万元，完成了业绩承诺。

2017年6月，京山轻机发布《关于对深圳市慧大成智能科技有限公司进行增资的公告》表示，公司与罗月雄、慧聚成签订了《增资协议》，京山轻机投资2600万元，占本次慧大成增资后5%的股权。本次增资完成后，京山轻机合计持有慧大成31.6%的股权。

京山轻机表示，慧大成的股东罗月雄、慧聚成承诺，慧大成2017年度、2018年度扣非后的净利润分别不低于3000万元、5000万元，两年平均4000万元，按13倍PE确定慧大成的投后估值为5.2亿元。公司根据慧大成的技术水平、研发能力和市场需求等因素详细评估，与原股东签订了补偿条款，能够确保公司投资的合理性和安全性。

2018年2月，京山轻机发布公告表示，公司与罗月雄、王建平、慧聚成签订了《增资和股权转让协议》，京山轻机对慧大成增资5000万元，占本次增资后慧大成7.41%的股权。同时，京山轻机以9672.75万元受让慧聚成持有的慧大成14.33%的股权。该次增资和受让股权完成后，京山轻机合计持有慧大成51%的股权，将慧大成纳入财务报表合并范围。

罗月雄、王建平、慧聚成承诺慧大成2018年扣非后的净利润不低于5000万元，按12.5倍PE计算，慧大成的投前估值为6.25亿元。同时，罗月雄、王建平、慧聚成承诺使用股权转让款中的资金不少于3000万元从二级市场购买京山轻机股票并锁定1年。罗月雄、王建平于2018年6月21日增持完成京山轻机的股票，并承诺2019年6月22日前不转让本次增持的股票。

然而，慧大成2018 年扣非后的净利润仅为3015.45万元，未完成业绩承诺。罗月雄、王建平、慧聚成应向京山轻机支付5393.02万元业绩补偿款，截至2020年8月仅支付了450万元。同时，罗月雄、王建平于2019年6月22日前出售了前述增持股份225万股，但未将出售所得用于支付业绩补偿款，违反了前述不减持该部分股票的承诺。对此，深交所于2020年8月对罗月雄、王建平、慧聚成给予通报批评的处分。

2024年11月3日，京山轻机在投资者交流会上表示，公司对慧大成已经做了关闭处理。据京山轻机2024年中报，2024年上半年，慧大成的营业收入为0元，净利润为-44.46万元，经营活动现金流量为-7.19万元。截至2024年6月末，慧大成的总资产为547.44万元。

公告显示，京山轻机于2018年至2020年年报分别对慧大成资产组计提商誉减值准备7504.11万元、15461.62万元、2612.24万元。截至2024年6月末，慧大成资产组的商誉账面原值为2.56亿元，已全额计提减值准备。