索赔逾15亿！中安科直指招商证券“未勤勉尽责”，十年前收购埋祸端

10月11日，中安科股份有限公司（证券简称：中安科；证券代码：600654.SH）发布公告表示，公司以“未勤勉尽责”为由，起诉招商证券股份有限公司（证券简称：招商证券；证券代码：600999.SH），并索赔15.32亿元。

中安科表示，招商证券为公司的重大资产重组提供独立财务顾问及持续督导服务，未勤勉尽责，致使公司遭受行政部门处罚，向投资者支付了巨额赔偿，且重组置入资产评估值严重虚增，严重损害了公司的利益。

中安科起诉招商证券未勤勉尽责，索赔逾15亿元

10月11日，中安科发布《关于提起诉讼的公告》表示，招商证券作为公司重大资产重组独立财务顾问，未能按照约定依法勤勉尽责，导致公司遭受损失，公司向上海金融法院提起诉讼，并已收到了上海金融法院送达的受理通知书。截至该公告披露日，该案件尚未开庭审理。

公告显示，2014 年2月，中安科董事会审议通过议案，同意中安科向深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称：中恒汇志）发行股份，购买其持有的中安消技术有限公司（以下简称：中安消）100%的股权并募集配套资金。

2013年5月、2014年8月，中安科先后与招商证券签订了《关于重大资产重组项目之财务顾问及持续督导协议》《关于重大资产重组项目之财务顾问及持续督导协议之补充协议》，约定招商证券为中安科上述重大资产重组事项提供独立财务顾问及持续督导服务。

2021年5月和2022年9月，上海市高级人民法院、证监会对招商证券分别作出民事判决和行政处罚决定，认定招商证券在为中安科提供重大资产重组财务顾问服务的过程中出具的文件存在误导性陈述，未勤勉尽责，对招商证券及项目主管人员处以行政处罚。

中安科表示，公司在招商证券全程指导与参与下，完成该次重大资产重组。招商证券作为公司重大资产重组项目的独立财务顾问，未能按照约定依法勤勉尽责履行财务顾问的职责，专业判断出现严重错误，导致公司在重组项目中信息披露出现误导性陈述、虚假记载，致使公司遭受行政部门处罚，向投资者支付了巨额赔偿。同时，招商证券未能对本次重组活动进行必要的尽职调查，未能帮助公司识别重组项目中的重大风险，对本次重组交易定价的公允性发表了错误意见，导致重组置入资产评估值严重虚增，严重损害了公司的利益，导致了公司重大损失。

中安科认为，招商证券的上述违约行为既违反了法律规定，也违反了双方合同的约定，是造成其损失的直接原因。

中安科诉请法院判令招商证券向其赔偿各项损失，包括中安科向投资者支付的赔偿款和股份、中安科支付的罚款金、虚增评估值的对价，合计15亿元，并诉请判令招商证券向其退还财务顾问费3150万元并支付利息损失。中安科的以上诉讼请求暂计153150万元。

此前，中安科还因中安消未能实现业绩承诺，起诉中恒汇志。公告显示，中安消的业绩承诺期为2014年至2016年，净利润承诺数为86847.49万元，净利润实现数为48082.20万元，完成承诺比例为55.36%。

2023年6月，中安科就中安消业绩补偿事宜向湖北省武汉市中级人民法院（以下简称：武汉中院）提起诉讼，要求中恒汇志及相关承诺方完成业绩补偿义务。2023年12月，武汉中院判令中恒汇志向中安科交付股票1.77亿股。对于不能交付的部分，向中安科以7.22元/股的价格支付现金补偿款。

十年前收购事项埋祸端

经证监会查明，中安科前述重大资产重组事项中，中安消未及时提供真实、准确的盈利预测信息，并虚增2013年营业收入，导致中安科公开披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载。

具体而言，2013年11月，中安消签订《黔西南教育信息化工程项目建设战略合作框架协议》，项目总金额4.5亿元。据此，中安消出具了《关于“班班通”项目业绩预测情况说明》和《盈利预测报告》，预计2014年确认收入3.42亿元，约占资产评估时所依据的中安消本部在手合同及意向合同总额（约4.7亿元）的70%，占中安消本部2014年度预测营业收入（约5.3亿元）的65%，占中安消2014年度预测营业收入（约13.2亿元）的26%。

2014年4月至12月，黔西南州下辖9个县（市、区）中5个启动了“班班通”项目招标，中安消参与2个县项目投标且均未中标。其中，中安消在参与安龙县项目招标过程中，因涉嫌串通招标，于2014年11月13日被责令作出书面说明，该项目招标作暂停处理；后于2014年12月26日被安龙县财政局发出《罚告字（2014）第03号安龙县财政局行政处罚预先告知书》，拟对其处以19.2万元罚款，列入不良行为记录名单，在一年内禁止参加政府采购活动。然而，中安消未及时重新编制并提供《盈利预测报告》，导致评估报告关于“中安消评估值为28.59亿元，评估增值约为26.91亿元，增值率1597.19%”的评估结论严重失实，置入资产评估值严重虚增。

此外，2013年底，中安消签订了《包头市石拐区“智慧石拐”一期项目合同书》，第一期合同价款6763万元。2013年底，中安消仅依据当月《工程进度完工确认表》确认“智慧石拐”项目营业收入5000万元，结转成本2498.46万元。

经查，中安消确认收入时未履行招标程序，确认收入的主要依据《工程进度完工确认表》的真实性存疑，“智慧石拐”项目2013年底不具备施工条件，且合同价款存在不确定性。中安消在不符合收入确认条件情况下按完工百分比法确认该项目收入，导致2013年度营业收入虚增5000万元。同时，中安消对以BT方式承接的工程项目收入未按公允价值计量，虚增2013年度营业收入515万元。

对于上述违规事项，证监会对中安科责令改正，给予警告，并处罚款40万元，对上市公司相关责任人给予警告，并处罚款10万元、20万元不等；对中安消责令改正，给予警告，并处罚款60万元，对中安消相关责任人给予警告，并处罚款30万元；对中恒汇志责令改正，给予警告，并处罚款60万元，对中恒汇志时任实控人、董事长涂国身给予警告，处以罚款30万元，并采取10年证券市场禁入措施。

公告显示，中安科向中恒汇志发行股份收购中安消并募集配套资金后，中恒汇志成为中安科的控股股东，涂国身成为中安科的实际控制人。

同时，证监会认为，招商证券制作、出具的《独立财务顾问报告》存在误导性陈述，招商证券未对“班班通”项目予以必要的关注，未对“班班通”项目中标情况和实际进展情况予以审慎核查，对制作、出具《独立财务顾问报告》所引用文件内容的真实性、准确性、完整性未进行充分核查和验证，且后续在并购重组当事人发生较大变化、对本次重组构成较大影响的情况时未能予以高度关注，未按照规定及时向证监会报告。证监会责令招商证券改正违法行为，没收业务收入3150万元，并处以罚款3150万元。