定增注册阶段蹊跷撤回背后，共达电声股权代持未披露

日前，深交所对共达电声股份有限公司（证券简称：共达电声；证券代码：002655.SZ）及其控股股东、前实际控制人予以纪律处分，公司在向特定对象发行股票过程中，未披露发行对象、控股股东层面存在股权代持情形。发行注册程序终止后，共达电声才对股权代持进行还原。

发行文件未披露控股股东层面存在股权代持

2023年3月，在东方证券保荐下，共达电声向特定对象发行股票申请获得深交所受理。公司拟向控股股东无锡韦感半导体有限公司（以下简称：无锡韦感）发行股票不超过5138.75万股，募集资金5亿元，用于智能汽车模组升级扩产项目、MEMS传感器及模组升级扩建项目、高端扬声器及模组升级项目以及补充流动资金。

当年7月，共达电声定向发行股票事项获得审核通过并提交注册，然而2024年1月，共达电声却撤回了注册申请文件。根据共达电声发布的公告，公司董事会、管理层与中介机构积极推进发行工作，但出于市场环境变化等相关原因，经充分沟通、审慎分析后，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项。

2024年9月6日晚，深交所对共达电声给予通报批评，对其控股股东无锡韦感、前实际控制人万蔡辛给予公开谴责的纪律处分。这张罚单揭开了共达电声终止发行背后的故事。

无锡韦感是共达电声本次定增的发行对象。募集说明书显示，截至2023年3月末，无锡韦感直接持有公司3700万股股份，持股比例10.11%，同时，无锡韦感接受潍坊爱声声学科技有限公司的表决权委托，另持有公司1798万股股份对应的表决权，合计持有公司15.02%股份所对应的表决权，为共达电声的控股股东。万蔡辛通过一致行动关系合计控制无锡韦感21.43%的表决权，是无锡韦感拥有表决权比例最高的股东，被认定为共达电声的实际控制人。

审核问询要求共达电声结合无锡韦感的股东持股比例、股权变动情况、股东一致行动关系等，说明万蔡辛能否控制无锡韦感，将万蔡辛认定为共达电声实际控制人是否合理。

据共达电声披露，无锡韦感成立于2019年3月，由韦尔股份（603501.SH）设立，2019年11月，万蔡辛、廖勇、无锡锐昊半导体器件合伙企业（以下简称：无锡锐昊）入股无锡韦感。经多次增资和股权转让后，截至2023年3月，无锡锐昊、万蔡辛、廖勇分别持有无锡韦感9.27%、8.11%、4.05%股权，三者为一致行动人。进一步穿透后，万蔡辛、廖勇分别持有无锡锐昊35%、65%合伙份额。

共达电声再融资通过审核后，2023年8月28日，交易所向保荐机构东方证券发出专项核查函，要求对无锡锐昊合伙份额是否存在代持情形进行核查。12月14日，保荐代表人提交专项核查意见，发现无锡锐昊的合伙份额存在代持。事实上，万蔡辛直接持有无锡锐昊17.63%合伙份额，万蔡辛、廖勇代无锡韦感的16名员工持有其余82.37%合伙份额。被代持人中，赵成龙是共达电声时任监事会主席，刘新华是共达电声时任监事。

交易所认为，共达电声未能真实、准确披露认购对象的股权结构，关于无锡锐昊合伙份额的信息披露与实际不符，无锡韦感、万蔡辛知悉股权代持安排但未如实告知，未配合中介机构开展尽职调查，未能保证审核问询回复真实、准确、完整。

此外，2021年9月和2022年11月，无锡韦感通过共达电声公告《详式权益变动报告书》，其中披露万蔡辛、廖勇分别持有无锡锐昊35%、65%合伙份额，公告情况与事实不符。直至2024年4月，共达电声才发布《关于实际控制人股权结构的更正公告》，对前期年报、非公开发行预案等文件涉及实际控制人股权结构的内容进行更正说明。

鉴于上述违规事实，深交所对共达电声予以通报批评，对无锡韦感、万蔡辛予以公开谴责。

同时，由于中介机构未勤勉尽责，未能及时发现无锡锐昊合伙份额存在代持情形，深交所对共达电声的保荐代表人、签字律师予以通报批评。

股权代持解除，上市公司实际控制人变更

共达电声撤回注册申请后，无锡锐昊的股权代持进行了解除。2024年3月，万蔡辛、廖勇分别与上海韦豪创芯投资管理有限公司（以下简称：韦豪创芯）签署《财产份额转让协议》，由韦豪创芯收购万蔡辛、廖勇合计持有的无锡锐昊82.38%合伙份额，并成为无锡锐昊的执行事务合伙人。

同时，万蔡辛、廖勇与无锡锐昊解除一致行动人关系。2024年7月，按照《财产份额转让协议》的约定，韦豪创芯向万蔡辛、廖勇支付了对应份额总计51%的转让价款。

值得注意的是，韦豪创芯也是无锡韦感另外两名股东天津韦豪泰达海河股权投资合伙企业（以下简称：天津韦豪）、义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（以下简称：义乌韦豪）的执行事务合伙人。上述操作完成后，韦豪创芯与天津韦豪、义乌韦豪合计控制无锡韦感29.59%的表决权，成为无锡韦感表决权最大股东，无锡韦感的实际控制人变更为周思远，同时共达电声的实际控制人也变更为周思远。

2024年4月，共达电声发布公告，为延伸公司产业链，拓展电子雾化器产品的战略布局，公司拟以0元价格收购无锡韦感持有的浙江豪晨半导体有限公司（以下简称：浙江豪晨）42.67%股权，对应认缴出资额为1000万元，尚未实缴。本次交易前，无锡韦感持有浙江豪晨64%股权，交易完成后，共达电声将持有浙江豪晨42.67%股权，成为浙江豪晨的控股股东。

据半年报披露，截至2024年6月30日，共达电声已累计支付投资款400万元，交易尚未完成。

值得一提的是，截至目前，上海豪晨咨询管理合伙企业（以下简称：上海豪晨）、上海豪之晨咨询管理合伙企业（以下简称：上海豪之晨）分别持有浙江豪晨10.40%和5.60%股权。工商信息显示，上海豪晨、上海豪之晨的联系电话与无锡锐昊相同。