科林电气控制权争夺战落幕，董事会完成换届

科林电气的控制权争夺战持续5个月后迎来新剧情，三名“元老级”高管称遭到公司起诉，索赔金额高达2000万元。9月1日，公司董事会完成换届选举，海信网能获得新一届董事会的多数席位。

科林电气索赔2000万元，源于控制权争夺

8月5日，科林电气（603050.SH）收到关于媒体报道相关事项的监管工作函。当天下午，公司副总经理、董事会秘书、财务总监宋建玲及董事、总经理屈国旺召开发布会，称两人及公司副董事长李砚如遭科林电气起诉，并被索赔2000万元。

宋建玲在发布会上称，其在6月26日接到了法院转交的诉前调解的起诉状，科林电气要求法院确认加盖科林电气董事会印章的《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》文件无效，并判令宋建玲、李砚如、屈国旺赔偿科林电气经济损失200万元。7月16日，三人接到法院受理案件通知书、正式起诉状及开庭通知，起诉的索赔金额从200万元变成2000万元。

此次诉讼的起因要追溯到今年3月15日，李砚如、屈国旺与青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称：海信网能）签订《股份转让协议》及《表决权委托协议》，计划将合计3.19%科林电气股份转让给海信网能，并将其持有的剩余股份的表决权（占上市公司总股本的9.57%）委托给海信网能行使。

按照规定，上市公司需向上海证券交易所法律事务部提交《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》，但公司董事长张成锁不配合出具应由上市公司出具的上述必要文件。宋建玲称，这明显违反了上交所的规定，其基于法律法规、上市公司董事会秘书职责及事件事实，为《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》加盖了上市公司董事会印章。

3月18日，两方矛盾摆上台面。屈国旺带着几名自称代表海信网能的人员来到公司证券部，要求科林电气发布公告披露股东权益变更。

5月21日，科林电气到石家庄市公安局经侦支队报案，称公司公章疑似被人伪造并使用，后向法院提起诉讼。

公开资料显示，张成锁于2000年2月组织创立科林电气，自公司设立至2014年8月担任董事长、总经理，2014年8月至今任公司董事长。李砚如参与创立科林电气，自公司设立至

2014年8月担任董事、副总经理，2014年8月至2017年9月任副总经理，主要负责国际部的管理工作，2014年8月至今任副董事长。

屈国旺2000年加入公司，历任董事、副总经理、财务总监等职务，2014年8月至今任董事、总经理，主要负责公司经营管理工作。

2012年3月，张成锁、李砚如、屈国旺、邱士勇、董彩宏五人共同签署《一致行动协议书》，自此形成一致行动关系，在公司的决策过程中保持一致行动。2022年4月，一致行动协议到期解除，五人未再续签。

而宋建玲于2000年5月加入公司，历任出纳、财务部经理、发展部经理，2011年9月起任董事会秘书；2014年8月至今任副总经理兼董事会秘书，主要负责公司证券部工作，2022年7月至今任财务总监。

年报显示，李砚如、屈国旺、宋建玲2023年从科林电气获得的税前报酬总额分别为12万元、89.82万元、66.74万元。截至2023年末，李砚如、屈国旺分别持有科林电气6.44%、6.32%的股份，仅次于张成锁的11.07%，宋建玲的持股比例则为0.22%。

“野蛮人”已成第一大股东

张成锁曾对媒体表示，海信的此次收购行为，科林电气事前并不知道，海信网能既没有与公司高管沟通，也没有进行尽职调查等常规操作，这不是一个战略投资者应该做出的事情，而是“侵略者”“野蛮人”的态度。

今年3月，海信网能启动对科林电气的“强势进攻”，先是在3月11日至15日通过二级市场购入4.97%的公司股份，后于3月15日与李砚如、屈国旺等7人分别签署《股份转让协议》，合计受让5.1%股份。其中，李砚如、屈国旺的转让价格为25.5元/股（另行签署《表决权委托协议》），其余5人的转让价格为23元/股。以此计算，转让总价款为2.85亿元，李砚如、屈国旺分别获得9325.15万元、9148.13万元。

此次股权转让完成后，海信网能的持股比例上升至10.07%，并取得19.64%的表决权，高于张成锁所持的11.07%表决权，由此成为科林电气的第一大表决权股东。海信网能也在3月18日出具的《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书》中直言，本次权益变动的最终目的是取得上市公司控制权。

5月12日，海信网能与李砚如、屈国旺等7人签署补充协议，将标的股份转让价格全部调整为25.65元/股，即转让总价款增至2.97亿元，其中李砚如、屈国旺的转让价款分别增至9380万元、9201.94万元。

同日，海信网能股东大会审议同意向科林电气全体股东发起部分要约收购。此时海信网能已通过在二级市场“扫货”，将对科林电气的持股比例提升至14.94%（其中5.1%在5月23日完成过户），表决权比例增至24.51%。

5月1 3日晚，科林电气公告了要约收购的细节。此次要约收购股份数量占公司总股本的20%，要约收购的价格为33元/股，而公司当天股票收盘价为28.69元/股。

要约收购的有效期为5月28日至6月26日，实际预受要约股份总数占公司总股本的22.82%，海信网能最终收购了20%。7月2日，本次要约收购清算过户手续已办理完毕，海信网能共计持有公司34.94%的股份和44.51%的表决权。宋建玲参加了本次要约收购事宜，其最终交割的要约数量为13.17万股，以27.17元/股的要约收购价格（经除权除息调整）计算，转让价款约为357.83万元。

7月23日，海信网能向科林电气董事会提请召开临时股东大会，要求改选董事会、监事会，拟提名4名非独立董事、3名独立董事和2名非职工代表监事。8月2日，海信网能将拟提名候选人减少为3名非独立董事、2名独立董事和1名非职工代表监事。

值得注意的是，海信网能在8月2日收到河北证监局出具的警示函。海信网能在5月14日出具的《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）》中称，其取得科林电气10.07%股权所需的资金全部来源于自有资金，但实际上有7000万元系向青岛海信通信有限公司的借款。据工商信息，该公司和海信网能均受海信集团控股股份有限公司控制。

董事会席位之争

面对海信网能的“进攻”，张成锁作为科林电气当时的实控人积极“迎战”，石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司（以下简称：石家庄国投）成了“白衣骑士”。

石家庄国投在科林电气的2023年三季报中成为新晋前十大股东，持股比例为4.95%，排在张成锁、李砚如、屈国旺之后。3月25日，石家庄国投开始增持并两次举牌，至4月25日持股比例达到10%。海信网能发起要约收购后，石家庄国投继续增持，截至5月31日已持有11.60%的股份。

与此同时，张成锁不惜构成短线交易，在4月29日至5月13日期间8次买入公司股票，合计成交金额3535.57万元，截至5月31日持股比例增至11.62%。

6月4日，石家庄国投和张成锁、邱士勇、董彩宏、王永共同签署了《一致行动协议书》，上市公司实控人由张成锁变更为石家庄国投，五方合计持股比例为29.51%。

8月2日，在海信网能提名董事会、监事会候选人的同时，石家庄国投及其一致行动人也提名了3名非独立董事、2名独立董事和1名非职工代表监事。目前，科林电气公司章程规定董事人数为7人，但海信网能和石家庄国投两方合计已提名10名董事候选人。

值得注意的是，双方提名的6名非独立董事

中，仅石家庄国投提名的王永为科林电气现任副总经理，其余2人来自石家庄国投、3人来自海信。

资料显示，科林电气前一届董事会由董事长张成锁、副董事长李砚如和董事屈国旺、董彩宏及3名独立董事组成，2020年9月开始履职，2023年9月11日任期届满后宣布延期换届。这一时点与石家庄国投的入股高度重合，2023年9月1日至26日，石家庄国投在二级市场上买入了4.95%的公司股份。

2024年9月1日，科林电气发布股东大会决议及董事会完成换届选举的公告，海信网能获得新一届董事会的多数席位。