9.45亿买来的子公司“惹祸”，ST亚联2021年虚增利润逾3000万元

8月5日，吉林亚联发展科技股份有限公司（证券简称：ST亚联；证券代码：002316.SZ）公告披露，收到吉林证监局下发的《行政处罚事先告知书》。因2021年年报存在虚假记载，虚增利润总额3331.14万元，吉林证监局对ST亚联及其董事长王永彬、财务总监陈道军给予警告，并分别处以罚款200万元、60万元、50万元。

ST亚联2021年虚增利润总额逾3000万元

开店宝科技集团有限公司（曾用名：上海即富信息技术服务有限公司；以下简称：开店宝）为纳入ST亚联2021年合并报表的子公司，ST亚联对开店宝的持股比例为45%。2023年12月，因ST亚联涉嫌信息披露违法违规，证监会对ST亚联立案。8月5日，ST亚联发布公告表示，公司于8月2日收到吉林证监局下发的《行政处罚事先告知书》。

经吉林证监局查明，开店宝2021年度少记营业成本7010.97万元、营业收入3679.83万元、应付账款1738.92万元、应交税费220.79万元，多记预付账款1371.43万元，导致ST亚联2021年年度报告存在虚假记载，虚增利润总额3331.14万元，占当期披露利润总额的12.33%；虚增净资产3331.14万元，占当期披露净资产的81.39%。

具体来看，ST亚联涉嫌违法的事实包括以下几项。

首先，开店宝服务商返现业务会计处理不当。开店宝与合作方联合推出市场活动，将收到的系统接入费、机具激活奖励以返现的形式返给服务商。2021年，开店宝在核算服务商返现业务时出现错误，将2020年底已经冲减的2019年12月至2020年11月返现给代理商的资金，在“主营业务成本”科目再次进行了冲减，导致ST亚联2021年虚减营业成本1371.43万元、虚增预付账款1371.43万元。

其次，开店宝手续费返还业务会计处理不当。开店宝为激励商户，补贴商户端手续费，将来源于商户的收入反向补贴给商户。开店宝全资子公司莆田即匠信息技术服务有限公司（以下简称：莆田即匠）是开店宝手续费返还代付主体，开店宝将拨付给莆田即匠的款项计入往来款，未计入收入、成本，导致ST亚联2021年虚减营业收入3361.96万元、营业成本3563.67万元、应交税费201.72万元。

再次，开店宝资金调节业务会计处理不当。开店宝在日常经营中对服务商的层级进行业务设定，在下级服务商分润提现时，以收取提现服务费和提现手续费的形式扣减部分下级服务商的分润金额，将该扣减费用划转到上级服务商。开店宝在调整代付代收开P0S、开店云、U米系三个项目组服务商分润资金时，未考虑该扣减费用需给到上级服务商，未补计提成本，导致ST亚联2021年虚减营业成本711.12万元、应付账款711.12万元。

此外，开店宝子公司错误清理三年以上不需支付的应付账款，导致ST亚联2021年虚减应付账款827.88万元、营业成本827.88万元；开店宝银联清算款差异调整会计处理不当，导致ST亚联2021年虚减营业收入317.88万元、营业成本336.95万元、应交税费19.07万元；开店宝未根据结算单调整主营业务成本，导致ST亚联2021年虚减营业成本199.92万元、应付账款199.92万元。

2022年8月31日，ST亚联披露《关于前期会计差错更正的公告》，对2021年度财务报告中应付账款、预付账款、营业收入、营业成本等多个会计科目进行了更正。其中，自认调减利润总额3331.14万元，利润总额差错金额占比12.33%；调减净资产3331.14万元，净资产差错金额占比81.39%。

公司及实控人被警告并处罚款，股票还被ST

吉林证监局表示，ST亚联的上述行为构成信息披露违法行为，董事长王永彬、财务总监陈道军是直接负责的主管人员。

其中，王永彬负责ST亚联的全面工作，对信息披露事务管理、定期报告编制和披露应负管理责任和领导责任；陈道军组织、直接参与ST亚联2021年年度报告编制工作。王永彬、陈道军在ST亚联2021年年度报告签署书面确认意见，对ST亚联2021年年度报告存在错报负主要责任。

根据相关规定，吉林证监局拟对ST亚联给予警告，并处罚款200万元；对王永彬、陈道军给予警告，并分别处以罚款60万元、50万元。

同时，《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定，根据证监会行政处罚事先告知书载明的事实，上市公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及重大违法强制退市的情形，深交所对其股票交易实施其他风险警示。ST亚联的股票于2024年8月6日被实施其他风险警示，股票简称由“亚联发展”变更为“ST亚联”。

公告显示，ST亚联曾用名为深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称：键桥通讯）。2017年，键桥通讯实施了重大资产重组，以现金方式购买了开店宝45%的股权，交易对价合计为9.45亿元，形成商誉85861.23万元。

据重组报告书，开店宝专注于小微商家数据服务，通过提供电信增值服务、基于场景的支付服务，为小微商家提供专业的移动互联网综合服务解决方案，其子公司上海点佰趣信息科技有限公司是国内拥有全国性收单业务支付牌照的机构。

键桥通讯表示，公司是专业从事能源、交通领域信息通信技术解决方案业务的服务商，主营业务单一，行业竞争激烈，毛利率不断下滑，公司拟强化在大数据和金融领域的布局。开店宝为小微商户提供银行卡收单、便民支付等增值服务，以及由交易行为衍生的数据服务及其他金融服务，有较强的盈利能力，发展空间广阔。本次交易完成后，公司盈利能力将得到大幅提升，并将切入第三方支付领域。

同时，补偿义务人承诺，开店宝2016年、2017年和2018年实现的经审计的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元和2.5亿元。2016年至2018年，开店宝经审计的归母净利润分别为1.57亿元、2.76亿元、3.88亿元，完成了业绩承诺。

然而，好景不长，2020年，开店宝的归母净利润为-9781.79万元，ST亚联对收购开店宝形成的商誉计提减值准备30036.83万元，2021年再次计提减值准备26502.41万元。

2022年12月，因ST亚联与辽源农村商业银行股份有限公司（以下简称：辽源农商行）借款合同纠纷执行一案，经辽源仲裁委员会裁决，ST亚联偿还辽源农商行贷款本金，并支付利息、罚息及复利等，辽源市中级人民法院依据生效裁决裁定冻结ST亚联持有的开店宝45%的股权，并于2022年11月25日拍卖了上述股权，拍卖成交价为3.41亿元。开店宝于2022年12月起不再纳入ST亚联的合并报表范围。