“A吃A”5年后，江铜集团避免同业竞争承诺宣告落空

近日，上市公司江西铜业和恒邦股份双双披露控股股东江铜集团收到山东证监局出具的警示函，皆因江铜集团在江西铜业收购恒邦股份控制权时作出的避免同业竞争承诺未完成。

两上市公司公告控股股东收到警示函

2024年8月3日，江西铜业股份有限公司（证券简称：江西铜业；证券代码：600362.SH）公告称，公司控股股东江西铜业集团有限公司（以下简称：江铜集团）收到山东证监局下达的警示函。

该警示函显示，江铜集团在2019年江西铜业收购山东恒邦冶炼股份有限公司（证券简称：恒邦股份；证券代码：002237.SZ）控制权时，曾承诺自股权收购交易完成后，江铜集团及其控制的企业在未来60个月内解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务。截至警示函出具日，上述承诺已经到期，但江铜集团尚未完成承诺事项。

江铜集团未及时履行承诺，被山东证监局出具警示函。山东证监局要求江铜集团积极采取措施，尽快履行承诺义务，并在收到警示函之日起30天内向山东证监局提交书面报告。

同日，恒邦股份也披露了内容相似的公告称，公司间接控股股东江铜集团因未能按期完成避免同业竞争的承诺，收到山东证监局出具的警示函。

2024年8月2日，恒邦股份还公告了深交所下发的《关于对江西铜业集团有限公司的监管函》。

江铜集团未及时完成避免同业竞争承诺的行为，涉嫌违反《深交所股票上市规则（2024年修订）》相关规定，因此遭到交易所监管警示。

此前江西铜业已被山东证监局责令改正

本次江铜集团被山东证监局出具警示函，并非集团及其下属企业首次因上市公司收购恒邦股份控制权事项被采取行政监管措施。

江西铜业2024年4月27日公告，公司收到山东证监局下达的责令改正措施决定。

该决定书显示，江西铜业在2019年取得恒邦股份控制权、成为其控股股东之后，于2019年3月和2020年6月分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺自2019年3月起的60个月内，在江西黄金股份有限公司（以下简称：江西黄金）下属金矿完成金矿储量在自然资源部备案，取得采矿许可证和安全生产许可证等证照，具备开采条件后，将于12个月内启动将上市公司所持江西黄金权益转让给恒邦股份的相关工作。但截至公告披露日，江西铜业尚未完成上述承诺事项。于是，公司因违反承诺被山东证监局采取责令改正的行政监管措施。

江西铜业于2024年5月向山东证监局提交了整改报告。5月31日，恒邦股份披露了该整改报告全文。

据该整改报告，江西铜业与恒邦股份涉及潜在同业竞争的资产为公司直接持有的石坞金矿42.24%矿权权益以及江西黄金60%股权。截至整改报告出具日，江西铜业、德兴市国有资产经营有限责任公司和江西金源地矿集团有限公司分别持有江西黄金60%、30%和10%的股权，除持有石坞金矿22.05%矿权权益外，江西黄金并未持有其他黄金资产或公司股权，也未开展日常经营业务。

截至2023年12月，江西铜业、江西省地质局和江西黄金三方签订《江西省德兴市石坞金矿勘探探矿权权益分配协议》，上述三方对石坞金矿矿权权益占比分别为42.24%、35.71%和22.05%。江西铜业通过江西黄金直接、间接合计持有石坞金矿55.47%矿权权益。

2023年12月之前，因未确认权益占比，江西铜业直接持有石坞金矿矿权权益以及所持江西黄金60%股权，都不具备评估对外转让条件。完成确权之后，上述矿权权益和江西黄金股权都已具备评估、对外转让条件。

江西铜业拟通过审计评估程序，将所持石坞金矿42.24%矿权权益注入江西黄金，转成江西黄金股权。恒邦股份可选择直接分别受让上述石坞金矿矿权权益和江西黄金股权，也可选择在江西铜业完成石坞金矿矿权权益注入之后，一次性受让其所持江西黄金股权，完成解决与控股股东之间同业竞争的问题。

江西铜业收购恒邦股份控制权已满60个月无论江铜集团遭山东证监局出具警示函，还是江西铜业被采取责令改正措施，都与2019年3月江西铜业收购恒邦股份控制权一事有关。2019年3月5日，江西铜业披露《对外投资公告》。

该公告显示，江西铜业拟通过协议转让方式收购当时恒邦股份的控股股东烟台恒邦集团有限公司，以及时任实控人及其一致行动人王信恩、王家好、张吉学和高正林合计持有的恒邦股份2.73亿股股份，占恒邦股份总股本的29.99%，转让对价为29.76亿元。完成本次交易后，江西铜业持有恒邦股份29.99%的股份，成为其控股股东。

恒邦股份主要从事黄金探采选、冶炼及化工生产业务。因此江西铜业及其控股股东江铜集团旗下企业若从事与黄金采选、冶炼相关业务，都有与恒邦股份形成同业竞争的风险。