超6亿定增方案被否，新开源公告现“乌龙”

近日，新开源股东大会对超6亿定增方案进行决议，11项议案被全部否决，但公司前期披露为全部通过，股东大会决议公告现“乌龙”。此外，公司股东间或也存矛盾。

定增被否，公告现“乌龙”

2024年3月8日，博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（证券简称：新开源；证券代码：300109.SZ）召开2024年第一次临时股东大会。大会共审议了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等11项议案，上述议案多与公司定向增发有关。

据公告，公司8 项议案的反对票占比超过55%，另有2项议案的反对票占比超过50%。而公司却称，上述议案全部通过。

随后，公司又发布《2024年第一次临时股东大会决议公告（更正后）》《2024年第一次临时股东大会决议更正公告》。公司表示，经检查发现，提交版本有误，上述11项议案均更正为“未通过”。公司公告出现“乌龙”。

而根据公司此前发布的《2024年度向特定对象发行A股股票预案》，此次发行股份数量不超过5000万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。特定对象发行股票的发行价格为12.46元/股，本次发行股票的募集资金总额不超过6.23亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。

本次发行对象为张军政、杨洪波，张军政为公司实控人王东虎之女婿，杨洪波为公司实控人杨海江之子。此外，发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议，张军政及杨洪波拟认购不超过5000万股（含本数），其中张军政认购数量不超过4000万股（含本数），杨洪波认购数量不超过1000万股（含本数）。

实际上，本次发行前，公司股东王东虎、杨海江及任大龙通过一致行动协议成为公司共同实际控制人，共计持有公司4399.2804万股股份，占公司股份总数的13.64%。

本次发行完成后，若按照发行的股票数量上限5000万股测算，公司总股本将增加至37260.1837万股，届时，公司控股股东及实际控制人王东虎之女婿张军政直接持有公司股份数将增加至4057.0489万股，直接持股比例上升至10.89%；公司控股股东及实际控制人杨海江之子杨洪波直接持有公司股份数将增至1066.40万股，直接持股比例上升至2.86%。

同时，张军政分别自2019年、2021年至今担任公司总经理、董事长，杨洪波自2019年至今担任公司副董事长。本次发行完成后，张军政、杨洪波将与王东虎、杨海江及任大龙共同控制公司，五人成为公司的共同实际控制人。王东虎、杨海江、任大龙、张军政、杨洪波将合计控制公司25.56%的表决权。

值得关注的是，公司表示，此次定增的目的之一为规划家族传承，彰显对公司未来发展的信心。公司称，张军政、杨洪波认购本次向特定对象发行的股票将提高其在公司的持股比例，有助于其未来在公司经营中发挥更重要的作用，也为公司的家族传承打下基础。

原实控人提案频受关注

王坚强为公司持股3%以上股东，2024年2月29日，公司披露收到王坚强提请公司2024年第一次临时股东大会中增加临时提案的函，王坚强向公司董事会提请免去张军政、曲云霞、王东虎的非独立董事职务，同时选举王坚强、徐晗飞、韩健华担任公司第五届董事会非独立董事职务，提出临时提案的主要考虑因素包括：一是自2022年公司第五届董事会成员就职以来，公司从专业化管理向家族化管理转变；二是公司董事会换届以来，公司在与主业完全无关的领域投入巨资，目前全部亏损；三是2024年初，公司向北京中企慧云科技有限公司增资价格有失公允。

而公司表示，董事会核查后认为王坚强所提交的议案缺乏事实依据，王坚强提议罢免和选举董事不符合相关法律法规及相关规范性文件并缺乏候选人学历证书等备查文件，不同意将上述股东提案提交公司股东大会审议。

交易所对上述事项表示关注，并要求王坚强详细说明认为公司自2022年公司第五届董事会成员就职以来从专业化管理向家族化管理转变的具体依据，说明拟罢免的三位董事未勤勉尽责的具体情况；说明公司股权投资的具体内容等。

交易所同时要求公司详细说明公司董事会选举流程是否公正、合规，说明相关交易背景及原因，决策过程是否合规，全面梳理公司董事会作出不同意将王坚强上述临时提案提交2024年第一次临时股东大会的决定所依据的法律、行政法规、自律规则等。

公司收到上述关注函后，两次发布延期回复公告。

值得注意的是，王坚强曾任公司实控人、董事长、董事等，并多次对公司议案提出反对意见。

2021年12月3日，公司披露《第四届董事会第三十六次会议决议公告》称，董事会审议通过补选实际控制人之一王东虎为非独立董事，选举董事张军政为董事长，原董事长、实际控制人之一王坚强不再担任董事长。王坚强对上述议案均投反对票。

王坚强认为，王东虎在上届董事会任董事、总经理期间，对关联方非经营性资金占用约9500万元负有部分责任，被交易所通报批评，增选其为董事是不合适的；张军政的管理能力、专业知识技能在占公司80%业务比重的精细化工高分子材料业务方面比较欠缺，属于外行领导内行。

而公司表示，其他董事认为，王坚强董事坚持的PVP上游产业发展方向偏离了公司双平台发展的目标，及时调整有助于公司快速扩大PVP产能，适应不断增长的市场需求。

2022年6月30日，公司董事会审议通过出资10000万元设立子公司并以其为主体投资建设年产10万吨NMP及12万吨BDO上下游一体化新能源产业项目，以及为公司全资子公司晶能生物技术（上海）有限公司提供保证担保的议案。彼时，公司董事王坚强对上述议案分别投反对票、弃权票。

2022年7月1日，王坚强辞去公司董事职务。