子公司走私被罚逾千万致公司信披违规，爱普股份及其实控人被通报批评

2023年12月，因爱普香料集团股份有限公司（证券简称：爱普股份；证券代码：603020.SH）未能有效管理并控制控股子公司，确保其依法合规经营，导致多期定期报告披露的财务数据不准确，影响投资者知情权，上交所对爱普股份及其时任董事长兼总经理魏中浩、时任财务总监冯林霞予以通报批评。

公告显示，爱普股份的控股子公司上海盟泽商贸有限公司（以下简称：盟泽商贸）因犯走私普通货物罪，于2023年3月被上海市第三中级人民法院判处罚金1107万元，并继续追缴违法所得。

因该事项涉及金额重大，涉及人员关键，且对以前年度财务报表产生重大影响，爱普股份更正了2018年至2021年年报。

子公司走私致公司信披违规，爱普股份及其实控人被通报批评

公告显示，2023年2月，盟泽商贸收到上海市第三中级人民法院《传票》、上海市人民检察院第三分院《起诉书》。经上海海关缉私局侦查，盟泽商贸及其实际负责人许广益、戴晓雯夫妇均涉嫌走私普通货物罪。

2022年12月27日，上述案件向上海市人民检察院第三分院移送起诉。检察院依法审查后认为，盟泽商贸、许广益、戴晓雯在2017年7月至2021年7月期间，存在违反海关法规，逃避海关监管，以低报价格、伪报原产地等方式走私进口涉案货物的行为，偷逃应缴税额1100余万元，均系情节特别严重，犯罪事实清楚，证据确实、充分，均应当以走私普通货物罪追究其刑事责任，依法提起公诉。

2023年3月24日，法院作出一审判决，盟泽商贸犯走私普通货物罪，判处罚金1107万元；许广益犯走私普通货物罪，判处有期徒刑十年；戴晓雯犯走私普通货物罪，判处有期徒刑三年；违法所得继续予以追缴。

2023年4月，爱普股份披露《关于会计差错更正及追溯调整的公告》表示，鉴于上述情况涉及金额重大，涉及人员关键，且对以前年度财务报表产生重大影响，公司将偷逃税额根据各年偷逃情况作为前期差错更正调整以前年度损益，账列其他应付款，共计1106.97万元；所判罚金调整当期损益，账列营业外支出和其他应付款，共计1107万元。

盟泽商贸为爱普股份2 018年7月通过并购方式取得的控股子公司，并购时形成了商誉。因此，对于2018年年报，爱普股份分别调减归母净利润、净资产61.7万元、61.7万元，分别占更正后归母净利润、净资产的0.03%、0.56%；调增其他应付款121万元，占更正后其他应付款的12.78%。

对于2 01 9 年年报，爱普股份分别调减商誉、归母净利润、总资产、净资产3367.75万元、3686.26万元、3367.75万元、3686.26万元，分别占更正后商誉、归母净利润、总资产、净资产的70.52%、31.90%、1.30%、1.78%；调增其他应付款624.52万元，占更正后其他应付款的40.38%。

对于2020年年报，爱普股份分别调减商誉、归母净利润、总资产、净资产3249.75万元、99.85万元、3249.75万元、3786.11万元，分别占更正后商誉、归母净利润、总资产、净资产的99.83%、0.59%、1.18%、1.73%；调增其他应付款1051.69万元，占更正后其他应付款的48.98%。

对于2021年年报，爱普股份分别调减商誉、总资产、净资产1827.45万元、1827.45万元、2392万元，分别占更正后商誉、总资产、净资产的58.98%、0.48%、0.78%；调增其他应付款、归母净利润1106.97万元、1394.11万元，分别占更正后其他应付款、归母净利润的49.62%、6.88%。

上交所表示，定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股价及投资者决策产生影响，公司理应根据会计准则对当期财务数据进行客观、谨慎地核算并披露。爱普股份未能有效管理并控制控股子公司，确保其依法合规经营，导致多期定期报告财务数据披露不准确，影响投资者知情权。

时任董事长兼总经理魏中浩作为爱普股份的主要负责人、信息披露第一责任人和公司经营管理的具体负责人，时任财务总监冯林霞作为爱普股份财务事项的具体负责人，未勤勉尽责，对爱普股份的违规行为负有责任，上交所对爱普股份、魏中浩、冯林霞予以通报批评。

其中，魏中浩为爱普股份的实际控制人，截至2023年三季报，魏中浩直接持有爱普股份30.53%的股份，并通过上海轶乐实业有限公司持有爱普股份3.48%的股份。

收购子公司埋下隐患

对于上交所的上述责任认定，爱普股份、魏中浩、冯林霞曾提出申辩称，盟泽商贸的相关行为为其原股东个人行为造成的单位违规，爱普股份及相关责任人不知悉且无主观故意。

然而，上交所纪律处分委员会经审核认为，上市公司应当对控股子公司实现有效的管理与控制，充分掌握其经营状况，并确保控股子公司财务数据的真实、准确。根据案涉《刑事判决书》，盟泽商贸的走私行为发生于2017年7月至2021年7月期间，在爱普股份收购后，其违规行为仍有持续。爱普股份未能确保其控股子公司依法合规经营，导致多期定期报告财务数据披露不准确。控股子公司原股东个人行为、公司不知情、无主观故意等异议理由不影响公司对信息披露不准确应承担的违规责任的认定。

爱普股份的主营业务为香料、香精和食品配料的研发、制造和销售及食品配料贸易。2018年7月，爱普股份发布公告表示，拟通过增资及受让原股东部分股权的方式对盟泽商贸投资，取得其51%的股权，成为其控股股东。其中，公司拟以3100万元收购戴晓雯、许广益持有的盟泽商贸27.125万元、11.625万元出资，并对盟泽商贸增资2000万元。

公告显示，盟泽商贸的主营业务为从美国、加拿大采购水果类食品配料作为酸奶等乳制品的添加物、烘焙类添加物、饮料添加物等，通过代理商最终出售给国内某些大型食品企业。

该次交易前，戴晓雯、许广益分别持有盟泽商贸70%、30%的出资份额；该次交易后，爱普股份、戴晓雯、许广益分别持有盟泽商贸51%、34.3%、14.7%的出资份额。

同时，戴晓雯、许广益承诺，盟泽商贸2018年至2020年经审计的扣非后的净利润分别不低于1400万元、1700万元、1900万元，三年累计经审计的扣非后的净利润不低于5000万元。如盟泽商贸2018年度或2019年度经审计的扣非后的净利润未达到上述业绩承诺要求，但不低于相应年度业绩承诺要求的90%，即2018年、2019年分别不低于1260万元、1530万元，相关业绩考核及业绩相关承诺可以顺延。

2019年4月、2020年4月，爱普股份分别发布公告表示，盟泽商贸2018年、2019年经审计的扣非后的净利润分别为1382万元、1602万元，已达到业绩承诺目标的90%，差额部分顺延至后续年度业绩承诺目标。

2021年3月，爱普股份发布公告表示，盟泽商贸是以进口北美地区的浓缩果浆/汁、果干及冻果等在国内销售为主要业务的贸易企业，由于北美地区水果制品供给紧缩及国际冷链运输延误等不可控因素，其进口贸易业务无法正常开展，2020年扣非后的净利润为1443万元，2018年至2020年三年累计扣非后的净利润为4428万元，未实现业绩承诺。许广益、戴晓雯承诺将补偿业绩承诺5000万元与4428万元的差额572万元。

不过，由于前述走私事项造成了会计差错更正，2023年4月，爱普股份发布公告表示，追溯调整后，2018年至2020年，盟泽商贸经审计的扣非后的净利润分别为1261.26万元、1098.90万元、1015.83万元，未达到业绩承诺目标。2018年至2020年三年累计扣非后的净利润为3376万元，未达到业绩承诺目标。许广益、戴晓雯应对盟泽商贸补偿1624万元，截至2022年末，已补偿572.31万元。