宏达新材遭公开谴责，原实控人十年内 不适合担任上市公司董监高

近日，交易所对“专网通信案”的主导者隋田力及其原实际控制的上海宏达新材料股份有限公司（证券简称：宏达新材；证券代码：002211.SZ）予以公开谴责，宏达新材在2019年、2020年年报中未如实披露实际控制人，并利用自循环专网通信业务虚增收入、利润。

实际控制人隋田力通过股份代持隐身幕后

2023年11月2日，深交所对宏达新材及其原实际控制人隋田力、时任董事长杨鑫、时任财务总监乐美彧给予公开谴责，并对隋田力给予公开认定十年内不适合担任上市公司董事、监事、高管的处分。宏达新材原实际控制人隋田力正是凭借一己之力将多家上市公司拖下水的“专网通信案”的始作俑者，监管机构在对宏达新材的处罚中直指其两项“罪名”：一是实际控制人披露不真实、不准确，二是财务报告虚增收入、利润。

时间追溯到2018年11月，宏达新材时任控股股东江苏伟伦投资管理有限公司（以下简称：江苏伟伦）与上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称：上海鸿孜）签订《股份转让协议》，上海鸿孜拟通过协议转让的方式，受让江苏伟伦所持有的公司12210万股股份。宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司（以下简称：宁波骥勤）和杨鑫分别持有上海鸿孜90%和10%股权，同时杨鑫持有宁波骥勤80%股权。杨鑫直接与间接合计持有上海鸿孜82%股权，为上海鸿孜的实际控制人。

2019年1月，股份转让完成，宏达新材公告称，江苏伟伦原持有的公司12210万股股份已过户登记至上海鸿孜名下，公司的控股股东变更为上海鸿孜，实际控制人变更为杨鑫。此后，在2019年年报、2020年年报等定期报告以及非公开发行股票文件中，宏达新材也披露杨鑫为公司的实际控制人。

然而，2021年6月，随着上海电气（601727.SH）子公司爆雷，由隋田力策划主导的“专网通信案”被撕开伪装，隋田力的关联公司涉嫌拖欠多家上市公司合同款项并导致经营风险。此时，宏达新材与隐身幕后的隋田力之间的关联关系也浮出水面。

前文提及，宁波骥勤持有上海鸿孜90 %股权，也是杨鑫控股的公司。工商信息显示，宁波骥勤的联系电话0574-xxxx5657、139xxxx4912都与宁波星地通通信科技有限公司（以下简称：宁波星地通）相同，宁波星地通正是隋田力控制的企业。此外，上海鸿孜的全资子公司宁波鸿孜通信科技有限公司（以下简称：宁波鸿孜）的注册地址在北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼xxx室，而宁波星地通的注册地址就在同一幢楼。

对于上述情况，宏达新材的解释是，宁波星地通成立初期，在宁波当地未聘请员工，而宁波鸿孜的员工对工商事务较为熟悉，基于企业间的业务合作关系，宁波星地通请求宁波鸿孜代办申报工商年报事宜，因而出现联系电话、注册地址重合的情况。同时，宏达新材表示，杨鑫与隋田力仅仅是业务合作关系，隋田力与杨鑫及公司之间不存在关联关系。

2022年1月，因涉嫌信息披露违法违规，证监会对宏达新材立案调查。经调查发现，隋田力与杨鑫约定，由上海鸿孜代隋田力持有宏达新材股权，隋田力才是宏达新材的实际控制人，宏达新材在2019年年报、2020年年报中未能真实、准确地披露实际控制人。

通过自循环专网通信业务虚增收入、利润

2019年和2020年，宏达新材分别实现营业收入110465.89万元和92108.08万元。随着“实际控制人”变更为杨鑫，宏达新材也新增了一项与信息安全相关的主营业务，产品为信息通讯设备。

年报显示，2019年和2020年，宏达新材的信息通讯设备营业收入分别为24670.70万元和49059.61万元，占营业总收入的比重分别为2 2 . 3 3 %和53.26%。

宏达新材称，公司于2019年设立的子公司上海鸿翥信息科技有限公司（以下简称：上海鸿翥）已向客户批量交付信息安全类产品，同时公司收购了上海观峰信息科技有限公司（以下简称：上海观峰），从事印制电路板加工服务，主要受托加工产品包括无线图像传输系统、特种通信系统等集成电路板。也就是说，宏达新材从事信息通讯设备的主体就是上海鸿翥、上海观峰这两家子公司。值得注意的是，上海观峰在被宏达新材收购前，宁波骥勤持有该公司9 5%股权。

由于新增的专网通信业务较为突兀，交易所针对宏达新材2019年年报、2020年年报均下发了问询函，要求公司说明相关收入和存货的真实性。据宏达新材披露，上海鸿翥的主要订单客户包括保利民爆、江苏弘萃、上海瀛联，上海观峰主要订单客户包括保利民爆、江苏弘萃、中宏正益、上海星地通通信科技有限公司（以下简称：上海星地通）、江苏星地通通信科技有限公司（以下简称：江苏星地通）等。

2021年5月底，宏达新材发布子公司部分经营业务的风险提示，上海鸿翥、上海观峰的专网通信业务存在部分合同执行异常、部分应收账款逾期的风险。据披露，在专网通信业务中，公司根据客户要求选择供应商并签署采购合同，付款方式主要为一次性预付70%~100%通讯设备款，另一边公司按照10%的比例向客户收取预付款，其余款项在订单完成和交付后分期支付。然而，截至2021年5月31日，在公司已支付大量设备采购款并完成备货的情况下，客户却迟迟不提货，导致公司形成25124万元存货无法销售，同时专网通信产品应收账款合计约12116万元逾期难以收回。

证监会调查发现，隋田力成为宏达新材实际控制人后，将自循环专网通信业务引入宏达新材，通过产品拆解、组装，必要时通过贴片补充损耗，最终进入新一轮循环，所谓的信息通讯设备产品实际没有最终销售，也没有终端运用。隋田力控制的上海星地通、江苏星地通是自循环专网通信业务的核心公司，负责执行资金池及产品拆解功能，隋田力控制的新一代专网通信技术有限公司等公司为业务通道公司，以资金过账和合同单据流转的方式参与自循环。

通过实施自循环专网通信业务，2019 年和2020年，宏达新材分别虚增营业收入24654.98万元和48900.38万元，虚增利润总额2971.88万元和10344.75万元，分别占当期年报披露利润总额绝对值的38.93%和146.09%。此外，由于上海观峰在收购后大量引入组装业务，宏达新材在2020年商誉减值测试中认定的资产组与初始确认时认定的资产组不一致，导致公司未计提商誉减值准备，虚增利润7580万元。