终止收购近一年后 亚玛顿再次筹划收购关联方股权

11月8日，常州亚玛顿股份有限公司（证券简称：亚玛顿；证券代码：002623.SZ）发布公告，拟以发行股份及支付现金方式购买凤阳硅谷智能有限公司（以下简称：凤阳硅谷）100%股权，并募集配套资金。

因凤阳硅谷为亚玛顿实控人控制的企业，本次交易构成关联交易。事实上，2021年12月，亚玛顿曾拟收购凤阳硅谷100%的股权，但该次收购于2022年12月终止。时隔近一年，亚玛顿重启收购，但凤阳硅谷之前的投资人却在本次收购前尽数离场。

亚玛顿再次筹划收购凤阳硅谷

11月8日，亚玛顿发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》称，拟通过发行股份及支付现金方式，购买上海苓达信息技术咨询有限公司（曾用名：寿光灵达信息技术咨询有限公司；以下简称：上海苓达）、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称：盐城达菱）持有的凤阳硅谷100%的股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。盐城达菱还有两个曾用名：寿光达领创业投资合伙企业（有限合伙）、上海达菱企业管理咨询中心（有限合伙）。

亚玛顿表示，截至本预案签署日，凤阳硅谷的相关评估工作尚未完成，最终的评估结果和评估方法等将在重组报告书中详细披露。根据凤阳硅谷的财务数据初步测算，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。由于上海苓达、盐城达菱为亚玛顿实控人林金锡、林金汉控制的企业，为亚玛顿的关联方，本次交易构成关联交易。

亚玛顿主要从事光伏玻璃深加工处理业务，不涉及光伏玻璃原片生产，玻璃原片主要为外购；凤阳硅谷的主营业务为玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及玻璃深加工业务，处于亚玛顿业务的上游。

据《预案》，玻璃原片是玻璃深加工的最主要原材料，国内规模化的玻璃深加工企业大多也都自建了玻璃原片产能。此前，由于亚玛顿资金紧张，无法及时自行投资建设原片产能，其控股股东常州亚玛顿科技集团有限公司（以下简称：亚玛顿集团）决定先行筹资建设玻璃原片项目，待项目稳定投产后再择机注入上市公司，于是创立了凤阳硅谷。

2021年，随着凤阳硅谷2号及3号窑炉的点火投产，亚玛顿的原片供应基本可以通过凤阳硅谷配套满足。凤阳硅谷目前的主要客户为亚玛顿，2022年，凤阳硅谷的营业收入为16.82亿元，其中，亚玛顿向凤阳硅谷采购玻璃原片的金额为15.73亿元。

公告显示，凤阳硅谷的窑炉设备与亚玛顿的太阳能玻璃深加工线直接对接，同时，凤阳硅谷与亚玛顿在玻璃深加工等技术方面有所合作。亚玛顿表示，此次收购凤阳硅谷，将使亚玛顿摆脱前期受制于原材料供应的发展瓶颈，产品质量稳定性将得到进一步提高。同时，收购凤阳硅谷，可以降低上市公司的关联交易比重，提高上市公司盈利能力，也有利于凤阳硅谷借助上市公司平台的融资渠道加快新增产能建设。

事实上，这并不是亚玛顿首次筹划收购凤阳硅谷。2021年12月，亚玛顿曾发布公告表示，拟通过发行股份及支付现金方式购买凤阳硅谷100%股权并募集配套资金。

不过，2022年12月，亚玛顿发布公告表示，鉴于本次交易历时较长，凤阳硅谷所处行业和市场受多种因素影响，原材料和燃料均承受了较大的成本上升的压力，其股东上海苓达、盐城达菱提出终止本次交易。经公司审慎研究并与各交易对方友好协商与沟通，公司决定终止本次重大资产重组事项。

本次收购前，标的多个股东退出

公告显示，本次交易前，凤阳硅谷的多个股东退出了投资。据《预案》，凤阳硅谷成立于2017年10月，由亚玛顿集团全资设立。2020年7月，亚玛顿集团将凤阳硅谷85%的股权转让给上海苓达，15%的股权转让给盐城达菱。

2020年8月，中国石化集团资本有限公司（以下简称：中石化资本）、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）（以下简称：黄山毅达）、扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：扬中毅达）、宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：宿迁毅达）向凤阳硅谷增资，增资认缴单价为9元/出资额，对应凤阳硅谷的投后估值为11.5亿元。中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达本次出资金额分别为10000万元、10000万元、3000万元、2000万元。

2021年3月，盐城达菱将其持有的凤阳硅谷2.7778%的股权以5000万元转让给常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：华辉投资），同时，华辉投资向凤阳硅谷增资，增资认缴单价为14.09元/出资额。按此计算，凤阳硅谷的投后估值为19亿元。华辉投资本次受让股权及增资的金额合计1.5亿元。

2021年12月，盐城达菱以其对凤阳硅谷的10000万元债权认购凤阳硅谷新增出资额，认购价格为21.50元/出资额。按此计算，凤阳硅谷的整体估值达到30亿元。

随着前次收购的终止，凤阳硅谷的多个股东陆续退出了投资。2022年12月，凤阳硅谷股东会同意凤阳硅谷回购华辉投资所持有的凤阳硅谷全部股权，减资款合计17780.82万元。2023年6月，凤阳硅谷通过山东产权交易中心回购中石化资本所持有的凤阳硅谷全部股权，交易金额为12758.28万元。

2023年9月，凤阳硅谷回购黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达所持有的凤阳硅谷全部股权，交易金额分别为13194.52万元、3958.36万元、2638.90万元。按此计算，其回购价格为11.88元/注册资本，以该价格计算，凤阳硅谷减资后的整体估值为12亿元。该次减资完成后，凤阳硅谷的股东仅剩下上海苓达、盐城达菱。

估值及业绩方面，2022年6月，亚玛顿发布的重组报告书（草案）显示，以2021年12月31日为基准日，凤阳硅谷的评估价值为25.25亿元，较账面净资产增值18.25亿元，增值率为261.08%。最终确定的交易价格为25亿元。

前次收购时，亚玛顿曾表示，2021年3月，凤阳硅谷的投后估值为19亿元，作价依据为预期其2021年完成净利润18000万元；2021年12月，凤阳硅谷增资（债转股）后的估值为30亿元，作价依据为预期其2022年可实现净利润30000万元。

此外，据亚玛顿2022年6月发布的重组报告书（草案），上海苓达、盐城达菱曾与亚玛顿签署了《业绩承诺补偿协议》。上海苓达、盐城达菱承诺，凤阳硅谷2022年至2024年扣非后归母净利润分别不低于15100万元、21500万元、27000万元。如交割日推迟至2022年12月31日之后，凤阳硅谷2023年至2025年实现的扣非后的归母净利润分别不低于21500万元、27000万元和30900万元。

不过，根据亚玛顿近日发布的重组预案，2021年、2022年，凤阳硅谷仅实现归母净利润9046.56万元、13115.31万元，2023年前三季度，仅实现归母净利润13760.87万元。