重庆百货吸收合并控股股东暂缓审议 或与其原子公司“爆雷”有关

近日，上交所并购重组委会议上，重庆百货拟吸收合并控股股东重庆商社的关联交易申请遭暂缓审议，或与重庆商社分立前子公司2019年爆发的债务危机，以及该子公司原董事长涉嫌违法犯罪有关。

重庆百货吸收合并控股股东遭暂缓审议

近日，上交所并购重组审核委员会召开2023年第6次审议会议，重庆百货大楼股份有限公司（证券简称：重庆百货；证券代码：600729.SH）拟发行股份吸收合并控股股东重庆商社（集团）有限公司（以下简称：重庆商社）的关联交易申请上会，最终审议结果为暂缓审议。

在上一篇文章中，我们已经揭示了标的公司对前五大客户的销售金额、销售内容存在疑问，以及申报材料未披露上市公司报告期内遭行政处罚事项等情况。

而该次审议会议结果公告显示，并购重组委要求上市公司代表现场说明本次申报重组文件中，仅披露模拟编制的重庆商社财务报表的原因及合理性，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第七条、第十六条和第二十三条的相关规定。

上述三条规定指出，上市公司编制的重组预案应当至少包括交易标的的基本情况，交易标的报告期内经审计的主要财务指标，以及标的资产报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计处理。

此外，并购重组委还要求上市公司代表说明该次吸收合并完成后，上市公司被认定为无实际控制人是否准确。

原子公司2019年债务危机

或为暂缓审议主要原因

据审议结果公告，并购重组委向上市公司询问的第一大问题是重庆商社原下属全资子公司重庆商社化工有限公司（以下简称：商社化工）2019年债务危机问题。

资产重组报告书显示，2021年10月，重庆商社以存续分立的方式分立为重庆商社和新设主体重庆商社商业管理有限公司（以下简称：重庆商管）。在此之前，商社化工为重庆商社下属全资子公司。分立之后，商社化工的股权及其债权债务由重庆商管承继。

先前的2019年度，商社化工因原董事长庞庆军个人的违法犯罪行为爆发债务危机，于2022年进入破产清算程序。2021年至2023年一季度（报告期内），部分商社化工债权人曾向分立之前的重庆商社提起诉讼请求。截至目前，经原告撤诉及法院判决，重庆商社不必承担相关诉讼中的给付责任。此外，2021年10月分立之后，重庆商社不存在被商社化工债权人起诉的情况。如果发生重庆商社承担商社化工债权方发起诉讼导致偿付责任的情况，标的公司可向重庆商管予以追偿。

除此之外，申报材料对商社化工的债务危机，以及庞庆军涉嫌违法犯罪行为的事实，都未提供详尽披露。

审核结果公告显示，并购重组委要求上市公司代表说明商社化工2019年爆发债务危机的具体情况，破产清算的程序进展；结合司法判决文书说明庞庆军个人违法犯罪行为的具体情况，认定个人违法犯罪行为导致国有企业爆发债务危机的原因及依据；说明重庆商社是否也存在参与相关违法违规行为、对子公司的管控机制失效、曾编制含有重大差错信息的财务报告等情形，以及未能有效防范或及时发现商社化工相关风险的原因；商社化工注册资本仅0.7亿元的情况下形成73.87亿元债务的原因，重庆商社为商社化工债务提供担保情况；若重庆商管和商社化工债权人全部起诉重庆商社，说明重庆商社代偿债务的最大风险敞口；上市公司实施本次重组后若代偿商社化工债务并向关联方追偿，说明上市公司相关处理情况；说明本次吸收合并交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力等七大问题。

此外，审核结果公告在“需进一步落实事项”中显示，除商社化工注册资本与巨额债务不匹配，以及重庆商社为商社化工债务提供担保情况之外，并购重组委要求上市公司在更新的重组报告书中对其他六大问题一一补充披露。

未披露交易对方财务数据

或有利益输送之嫌

除了商社化工2019年债务危机与庞庆军涉嫌违法犯罪之外，并购重组委关注的另一问题与交易对方重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称：商社慧隆）和重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称：商社慧兴）有关。

资产重组报告书显示，商社慧隆与商社慧兴都为重庆商社员工持股计划的持股平台。截至报告书签署日（2023年9月7日），上述两家有限合伙企业都未开展实际经营活动，因此无财务数据。

但审核结果公告显示，并购重组委要求上市公司代表说明商社慧隆、商社慧兴无财务数据的原因及合理性，并结合合伙人实际投入资金、投资增值等情况，说明是否存在利益输送。

此外，并购重组委要求上市公司按规定在重组报告书中补充披露重庆商社财务信息，以及商社慧隆、商社慧兴的主要财务数据。