重庆百货拟吸收合并控股股东 标的公司对前五大客户销售或存疑问

近期，重庆百货大楼股份有限公司（证券简称：重庆百货；证券代码：600729.SH）正拟通过发行股份开展吸收合并其控股股东重庆商社（集团）有限公司（以下简称：重庆商社）100%股权的关联交易。截至目前，重庆商社持有上市公司51.41%的股份。本次交易完成后，标的公司原先的五名股东，将通过接受上市公司定向增发，直接持股上市公司。

我们发现，资产重组报告书披露的重庆商社主营业务，与该标的公司（重庆商社）向前五大客户的销售内容存在差异。即使按合并口径分析，标的公司对前五大客户的销售金额及关联销售额，也与上市公司对前五大客户的销售情况存在差异。标的公司对名列前五大客户的关联销售额存在自相矛盾。此外，上市公司未披露报告期内遭行政处罚事项，与资产重组报告书披露的受罚情况不一致。

控股股东对前五大客户的销售内容及金额都存疑

资产重组报告书显示，标的公司重庆商社为一家控股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等客户作为办公场所，以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。

此外，截至目前，重庆商社下属仅两家控股子公司，除上市公司之外，仅有同样以房屋租赁作为主营业务的重庆商社万盛五交化有限公司（以下简称：万盛五交化）。换句话说，除了控股重庆百货和万盛五交化之外，标的公司实际经营的主营业务仅为物业租赁（出租）。

按理说，重庆商社对其前五大客户的销售内容应该比较单一，都应该是物业租赁，收取租金。

但资产重组报告书在“报告期内前五名客户情况”中却显示，2021年至2023年一季度（报告期内），标的公司对前五大客户的销售内容仅包括汽车、电器、推广服务和超市相关零售商品，似乎与物业租赁毫无关系。

如果按同一控制合并口径的角度来看，因为重庆商社为重庆百货控股股东，所以标的公司合并口径对前五大客户的销售内容，可以包括上市公司及其下属控股子公司对前五大客户的销售，而且重庆商社母公司和万盛五交化都以物业租赁为主营业务，那么资产重组报告书中披露标的公司对前五大客户的销售内容，应该完全对应了上市公司对其前五大客户的销售情况。

可是，资产重组报告书显示，2021年和2022年，标的公司对前五大客户的合计销售金额分别为12.21亿元和6.32亿元，其中关联销售合计金额分别为1.89亿元和1.12亿元。

但重庆百货2021年和2022年年报显示，上述两年内，上市公司对其前五大客户合计销售额分别为9.96亿元和4.62亿元，其中关联销售合计金额都为0元。

两相比较，资产重组报告书披露的前五大客户合计销售金额（12.21亿元和6.32亿元），比上市公司年报披露对前五大客户合计销售额（9.96亿元和4.62亿元），分别高了2.25亿元和1.70亿元；报告书披露对前五大客户的合计关联销售额（1.89亿元和1.12亿元），与上市公司年报披露对前五大客户的合计关联销售额，差异幅度高达100%！

对名列前五大客户的关联销售自相矛盾

资产重组报告书在“报告期内前五名客户情况”中显示，2022年度，重庆商社对关联方物美集团的销售额为11154.53万元。

资产重组报告书在“其他关联方”中又显示，报告期内，与标的公司发生关联关系的物美集团下属关联企业包括北京物美综合超市有限公司、麦德龙商业集团有限公司（以下简称：麦德龙集团）、银川新华百货连锁超市有限公司、微晟（武汉）技术有限公司和多点（深圳）数字科技有限公司（以下简称：多点科技）。

但资产重组报告书在“出售商品和提供劳务的关联交易”中显示，2022年度，标的公司对多点科技和麦德龙集团的关联销售额分别为10543.63万元和631.08万元。除此之外，当期重庆商社未与其他物美集团下属关联方发生销售。也就是说，当期标的公司对物美集团合并口径的关联销售额应为11174.71万元。

两相比较，2022年度，“报告期内前五名客户情况”中披露标的公司对物美集团的关联销售额（11154.53万元），比“标的公司在报告期内的关联交易情况”中披露的同一关联销售金额（11174.71万元），低了20.18万元。

上市公司未披露报告期内受到行政处罚

公开信息显示，2022年4月12日，重庆市渝中区消防救援支队在对重庆百货管理的雅兰大厦负二、三层商场进行检查时发现，负三层商场内防火卷帘存在故障，上市公司未保持消防设施完好有效。

2022年5月18日，渝中区消防救援支队对上市公司开具“中区（消）行罚决字【2022】0112号”行政处罚决定书，对重庆百货处以1.85万元罚款。

对于上述重庆百货在报告期内受到的行政处罚事项，资产重组报告书中没有一字一句提及。

值得关注的是，资产重组报告书在“上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况”中显示，截至报告书签署日（2023年9月7日），上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。这与上述重庆百货于2022年5月受到行政处罚的事实不一致。