华润双鹤拟收购博雅生物子公司 标的盈利能力与资产质量或存瑕疵

近日，华润双鹤药业股份有限公司（证券简称：华润双鹤；证券代码：600062.SH）拟收购同一控制下关联方华润博雅生物制药集团股份有限公司（证券简称：博雅生物；证券代码：300294.SZ）的控股子公司股权，从而丰富公司的糖尿病药品管线。不过，标的公司最近三年营收、净利双双持续下滑，且资产总额中约70%系对关联方的其他应收款。

华润双鹤拟同一控制下收购天安药业

根据华润双鹤发布的公告，公司拟以自有资金26035.57万元收购贵州天安药业股份有限公司（以下简称：天安药业）89.681%股权。目前，江西博雅医药投资有限公司（以下简称：博雅医药）与博雅生物分别持有天安药业55.586%和34.095%股权，张静等六名自然人持有剩余少数股权。本次华润双鹤收购的标的股权即为博雅医药、博雅生物合计持有的天安药业89.681%股权，其中，博雅医药为博雅生物的全资子公司。

值得注意的是，本次股权转让的交易双方，即华润双鹤与博雅生物，实际控制人均为中国华润有限公司，因此本次交易构成关联交易。

同日，博雅生物也发布公告称，为进一步聚焦血液制品主业，解决与控股股东之间的同业竞争事项，拟将天安药业89.681%股权转让给华润双鹤，其中公司持有的34.095%股权转让价款为9898.23万元，博雅医药持有的55.586%股权转让价款为16137.34万元。在博雅生物2021年定增中，其控股股东承诺，将在该次发行完成后24个月内通过股权转让、资产处置等方式退出2型糖尿病化药业务。

据披露，2022年和2023年1月，天安药业分别实现营业收入17839.06万元和1831.05万元，实现净利润2722.60万元和350.91万元，期末资产总额分别为57454.51万元和57028.39万元，负债总额分别为7129.62万元和39352.60万元，净资产分别为50324.89万元和17675.80万元。另外根据审阅报告，2023年上半年，天安药业实现营业收入5989.83万元，实现净利润738.06万元。

与2022年末相比，天安药业2023年1月末负债总额大幅增长，同时净资产大幅减少，根据审计报告，其原因应当是天安药业在2023年1月进行了利润分配，资产负债表中未分配利润由44322.41万元减少至11673.32万元，同时应付股利增加33000万元。

公告显示，截至评估基准日2023年1月31日，按照收益法评估，天安药业股东全部权益评估价值为29031.31万元，较净资产账面价值增值11355.51万元，增值率64.24%，以此确定天安药业89.681%股权转让价款为26035.57万元。

通过股权收购丰富糖尿病药物管线

天安药业成立于2002年，原控股股东为贵州赤天化股份有限公司（证券简称：赤天化；证券代码：600227.SH），2013年11月，赤天化挂牌转让天安药业55.586%股权，后博雅医药以18445万元的价格成功拍得上述股权。2015年12月，博雅生物以发行股份方式购买王民雨持有的天安药业27.77%股权。

天安药业主要从事糖尿病类药物的研发、生产和销售。公告显示，天安药业的主要产品二甲双胍肠溶片、盐酸吡格列酮分散片、格列美脲片用于治疗2型糖尿病（即非胰岛素依赖型糖尿病），羟苯磺酸钙胶囊用于治疗糖尿病并发症。

2022年和2023年上半年，二甲双胍肠溶片的销售收入分别为8634.75万元和3898.60万元，盐酸吡格列酮分散片的销售收入分别为4828.90万元和557.33万元，格列美脲片的销售收入分别为2160.71万元和778.24万元，羟苯磺酸钙胶囊的销售收入分别为1470.49万元和557.45万元。

此外，国家药品监督管理局披露，天安药业获批的药品还有阿卡波糖片、那格列奈片、辛伐他汀片、格列吡嗪片、蛇胆川贝胶囊、脑灵素胶囊、灵芝胶囊、杜仲平压片、头孢氨苄胶囊、诺氟沙星胶囊、复方磺胺甲噁唑片。

华润双鹤称，公司收购天安药业是为进一步丰富公司糖尿病药品管线，增强公司在糖尿病领域的市场地位，提升上市公司盈利能力。近年来，华润双鹤在糖尿病领域加大研发投入，用于治疗2型糖尿病的格列喹酮片、阿卡波糖片先后获批，格列吡嗪控释片处于申报受理阶段。2020年至2022年，华润双鹤的格列喹酮片销量分别为32539万片、39439万片、42383万片。

研究报告显示，国内糖尿病成年患者近1.3亿人，其中2型糖尿病占比约96%，2025年中国糖尿病药物市场规模将达到1518亿元，2030年或将增长至2592亿元。根据米内网数据，2020年，华润双鹤下属子公司北京万辉双鹤药业有限责任公司在国内格列喹酮片市场的市场份额排名第一。

标的公司盈利能力与资产质量如何？

作为收购标的的天安药业，其盈利能力与资产质量如何呢？资产评估报告显示，2020年至2022年，天安药业分别实现营业收入32036.49万元、23820.71万元、17839.06万元，实现净利润5321.89万元、3473.65万元、2722.60万元。

最近三年，天安药业的营业收入与净利润双双持续下滑。据博雅生物披露，受市场竞争加剧、集采降价、原料成本居高不下等因素影响，同时自主研发创新能力弱，产品更新换代缓慢，以天安药业为主体的糖尿病业务收入近三年持续下滑。

在资产方面，其他应收款是天安药业最大的资产类项目。审计报告显示，2022年末和2023年1月末，天安药业的其他应收款余额分别为38802.51万元和39004.22万元，占其资产总额的比例分别为67.54%和68.39%，其中，对博雅生物的其他应收款余额分别为38755.60万元和38955.64万元，未计提坏账准备。

也就是说，华润双鹤收购的天安药业的资产中，大部分是对博雅生物的其他应收款，该往来款的产生背景尚不清楚。那么这38955.64万元的其他应收款将如何解决？前文提及，2023年1月，天安药业实施利润分配，导致2023年1月末天安药业对博雅生物形成应付股利33000万元。如此一来，天安药业便对博雅生物同时存在应收、应付款，即实质上抵消了对博雅生物的大部分债权。