经纬纺机主动退市，半年报“难产”

近日，经纬纺机公告预计无法在期限内披露2023年半年报，前期，公司决定主动终止股票上市。

公司主动退市

近日，经纬纺织机械股份有限公司（证券简称：经纬纺机；证券代码：000666.SZ）发布《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市的公告》。

经纬纺机表示，由于市场变化，公司经营面临重大不确定性，可能会对公司造成重大影响。

为保护中小股东利益，根据《深交所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司股东中国恒天集团有限公司（以下简称：恒天集团）、中国恒天控股有限公司提议，并经公司董事会审议通过，公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在深交所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。

同时，公司将启动异议股东及其他股东保护机制，本次退市通过后，由恒天集团向除恒天集团、中纺机集团外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。现金选择权的行权价格为9.24元/股，较公司8月25日的收盘价8.05元/股溢价约15%，相对于董事会召开前二十个交易日加权平均交易价格9.09元/股，溢价率为1.65%。

半年报无法在法定期限内披露

2023年8月31日，经纬纺机公告，公司原计划于2023年8月31日披露2023年半年度报告。由于市场变化，经纬纺机经营面临重大不确定性，可能会对公司造成重大影响，且公司已于2023年8月29日启动以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的审议程序，因此预计公司无法在法定期限内披露2023年半年度报告。如公司无法在法定期限内披露2023年半年度报告，公司股票将在定期报告披露期限届满后次一交易日（2023年9月1日）开市起被实施停牌。

那么，公司前期业绩表现如何呢？

2022年，公司取得营业总收入118.87亿元，同比下降4.21%，实现归母净利润4.54亿元，同比下降24.42%，取得扣非净利润3.34亿元，同比下降45.22%。

具体来看，公司业务主要包括纺机业务和信托业务，2022年，公司纺织机械设备取得主营业务收入66.10亿元，同比上涨12.41%，公司金融信托及资金投资取得主营业务收入48.62亿元，同比下降8.43%。

公司表示，2 022年末，子公司存续信托计划1633个，受托管理资产6293亿元，规模同比下降。此外，受房地产政策调控及市场风险、信用风险暴露加剧等多方面影响，公司金融信托业务拓展难度加大，市场营销压力较大。

2023年第一季度，公司取得营业收入17.61亿元，同比下降7.10%，实现归母净利润9748.06万元，同比下降28.32%，取得扣非净利润8950.94万元，同比下降30.58%。

曾因关联方资金占用被关注

2021年3月，公司披露《关于向原子公司提供借款的进展公告》，经纬纺机与国开行、国开基金曾于2016年3月共同签署《国开发展基金股东借款合同》，国开行向公司发放贷款70 0 0万元，专门用于新能源建设项目，贷款期限15年，公司将该笔贷款以内部借款形式转付给天津研究院。

2016年12月，公司与恒天集团等四家企业签署《股权转让协议》，将包括天津研究院等企业在内的公司汽车业务整体出售给恒天集团，恒天集团于2016年12月22日向公司出具《关于对收购经纬纺机汽车业务的履约保证函》，保证“尽最大努力与国开行沟通推进将借款合同的借款主体变更为恒天集团，且承诺在取得国开行同意借款合同之借款主体由经纬纺机变更为中国恒天之前，中国恒天实际承接借款合同项下借款主体应履行和承担的责任和义务，且不会因借款主体未变更而致使经纬纺机遭受经济损失”。

根据上述协议及保证函，公司认为虽然形式上仍为国开行7000万元贷款的借款主体，但恒天集团实际承担借款人的责任和义务。而在公司治理专项自查过程中，该笔国开行转贷款被认定为关联方资金占用。

对此，交易所表示关注，并要求公司说明上述事项是否实质上已经构成“向控股股东或控股股东关联人提供资金”的情形，说明公司对于解决上述资金占用已采取及拟采取的具体解决措施。

公司回复称，通过自查并结合对《股票上市规则》的深入学习，认识到国开行向公司发放的贷款指定了新能源汽车项目用途，为保证专款专用，公司向天津研究院进行转贷才符合国开行贷款用途约定。自天津研究院变为公司的关联方后，公司向其转贷的资金性质就发生了改变，即使该资金由第三方提供且有排他性条款，也构成向控股股东或控股股东关联人提供资金的情形。

国开行政策性贷款专项用于新能源建设项目，未使用公司自有资金，公司本意通过代收代付开展业务。但为了防范风险，所以采用了内部借款的形式开展业务。从公司运营角度着眼，资金借贷和使用为整体性安排。所以公司认可了审计师从2016年度至2019年度在关联方资金占用报告中对该笔借款归类为经营性资金往来的认定；同时恒天集团对天津研究院借款提供了履约保证等后续措施，公司认为该资金占用风险可控，实质未损害公司利益，并且公司也按规定履行了审批程序，及时进行了充分披露。

此外，2021年11月10日，公司与恒天集团签订《债权转让协议》，将原借款合同项下对天津研究院借款的债权及担保权利以截至2021年11月10日的借款余额4840万元为对价转让给恒天集团，以此方式解决前述关联方资金占用暨对外财务资助事项。恒天集团使用前述银行监管账户资金向公司支付该债权及担保权利对价，且公司已于同日收到该款项。

而据公司部监管函〔2021〕第193号，经纬纺机在2016年至2019年编制的《控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》中，均将上述款项披露为经营性往来款，相关信息披露不准确，被深交所下发监管函。