奥佳华回复关注函 回购子公司少数股权不存在“抽屉协议”

8月1日，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（证券简称：奥佳华；证券代码：002614.SZ）回复了交易所下发的关注函，就终止分拆子公司厦门呼博仕智能健康科技股份有限公司（以下简称：呼博仕）上市，并回购关联方所持呼博仕股权问题做出说明。

公告显示，奥佳华拟以总金额不超过14300万元回购呼博仕21.97%的股份，对此，深交所曾要求奥佳华说明定价政策和定价依据，继续收购呼博仕少数股权的必要性，和交易对方是否存在“抽屉协议”或其他应披露未披露的约定。

业绩不达标，奥佳华终止分拆子公司上市

奥佳华的产品主要包括按摩椅、按摩小电器、新风系统、空气净化器等，旗下包括“OGAWA奥佳华”“BRI 呼博士”“i hoco轻松伴侣”“cozzia”“FUJI”“medisana”等自主品牌。

此外，奥佳华还从事ODM业务，并与Honeywell、HoMedics、日本松下等众多国际领先健康品牌建立了长期稳固的合作关系。

呼博仕曾用名厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司、厦门蒙发利健康科技有限公司，主要从事健康环境业务，其产品覆盖新风系统、空气净化器、风扇、加湿器等，原为奥佳华的全资子公司。

2020年9月，奥佳华发布公告，为推动呼博仕业务的快速发展，充分调动经营管理团队和核心骨干的积极性，奥佳华及呼博仕的经营管理层、核心员工及业务骨干拟对呼博仕增资。其中，厦门智宏仁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：智宏仁）拟作为奥佳华的经营管理层及核心员工、业务骨干的持股平台，厦门智呼企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：智呼）拟作为呼博仕的经营管理层及核心员工、业务骨干的持股平台。

公告显示，呼博仕拟将注册资本由21959.61万元增加至29279.09万元，新增注册资本7319.48万元将由智宏仁、智呼及奥佳华的实控人邹剑寒、李五令以12199.35万元认缴。其中，智宏仁的多位有限合伙人为奥佳华的董事、高管或实控人之近亲属，智呼的有限合伙人包括奥佳华原董事，该次增资构成关联交易。

2020年12月，奥佳华发布公告，拟将控股子公司呼博仕分拆至创业板上市。奥佳华表示，该次分拆上市有利于提升呼博仕的品牌知名度、社会影响力及产品市场竞争力，有助于强化奥佳华在大健康产业板块的行业地位、市场份额及盈利能力。

据奥佳华测算，其2017年至2019年的归母净利润（扣非前后孰低值）分别为2.61亿元、3.42亿元、2.89亿元，扣除按权益享有的呼博仕的净利润后（扣非前后孰低值）累计为7.35亿元，不低于《上市公司分拆规则（试行）》规定的6亿元的要求。2021年1月，呼博仕收到了厦门证监局予以辅导备案登记的反馈。

然而，2023年7月，奥佳华发布公告，拟终止分拆子公司呼博仕上市。奥佳华表示，2020年至2022年，奥佳华扣除按权益享有的呼博仕的净利润后，归母净利润累计低于6亿元，暂不满足分拆上市条件，决定终止筹划该次分拆上市事项。

据奥佳华年报，2020年至2022年，奥佳华分别实现归母净利润4.39亿元、4.58亿元、1.02亿元，合计9.99亿元；分别实现扣非后归母净利润4.14亿元、1.42亿元、1.4亿元，合计6.96亿元。其中，呼博仕分别实现净利润0.86亿元、0.45亿元、0.58亿元，合计1.88亿元。

回购关联方所持子公司少数股权引监管关注

奥佳华宣布终止分拆呼博仕上市的当日，还发布了《关于回购控股子公司部分股份暨关联交易的公告》。奥佳华表示，为进一步加强对控股子公司的控制，提高决策效率，整合资源实现整体价值最大化，提升呼博仕的可持续发展能力和综合竞争力，拟以总资金不超过14300万元回购智宏仁、智呼、邹剑寒、李五令合计持有的呼博仕21.9733%的股份。该次交易完成后，奥佳华持有的呼博仕的股份比例将由76.0267%增加至98%，智宏仁、智呼、邹剑寒、李五令直接持有呼博仕的股份比例下降至0。若以回购总金额为14300万元计算，奥佳华的回购价格较此前关联方的增资价格提高17.22%。

不过，上述事项收到深交所关注函。深交所要求奥佳华结合呼博仕的经营情况、奥佳华对其管理及控制情况等因素，说明继续收购呼博仕少数股权的必要性，实现“提高决策效率，整合资源实现整体价值最大化，提升呼博仕的可持续发展能力和综合竞争力”的具体表现。同时，深交所要求奥佳华说明前述2020年的增资交易及该次收购少数股权交易中，奥佳华和交易对方是否存在“抽屉协议”或其他应披露未披露的约定。

奥佳华回复称，即使公司目前持有呼博仕76.03%的股权，仍需尊重和征询呼博仕少数股东的意见。由于智宏仁、智呼的合伙人人数较多，不同合伙人对持续投入方向、投入时间预期等诉求不同的可能性较高，可能影响呼博仕后续整体战略的推进实施，影响运营决策与执行效率，因此，奥佳华决定继续收购呼博仕少数股权。同时，奥佳华表示，公司和交易对方不存在“抽屉协议”或其他应披露未披露的约定。

此外，深交所要求奥佳华补充说明该次交易的定价政策和定价依据。奥佳华表示，该次交易以不高于呼博仕每股净资产的账面价值为定价依据，拟成交价格为每股不超过1.9537元，略低于呼博仕2023年6月末的每股净资产账面价值1.9908元，具有公允性。

此前，奥佳华曾回购过呼博仕的少数股权。2020年9月，奥佳华发布公告，呼博仕以增资扩股的方式引入战略投资者南昌市慧星股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：保碧基金）。该次增资中，呼博仕的投前估值为66566.5万元，保碧基金向呼博仕增资7651.32万元，取得呼博仕10.31%的股权。

公告显示，保碧基金的执行事务合伙人为保利（横琴）资本管理有限公司，深圳市碧桂园创新投资有限公司为保碧基金的普通合伙人。奥佳华表示，保碧基金将充分发挥其产业资源优势，优先推广呼博仕的自主品牌新风产品，促进其在国内健康环境领域的快速发展。

不过，2022年7月，奥佳华发布公告，以自有资金9754.91万元回购保碧基金持有的呼博仕的全部股权，该回购价格较保碧基金的增资价格提高27.49%。奥佳华表示，该次回购的交易金额以保碧基金的实际投资总额基数按照一定的投资收益率和实际投资期限确定，并经双方协商最终确定。