晨丰科技欲收购拟任实控人控制下公司 收监管工作函

8月2日，晨丰科技对前期收到的监管工作函进行了回复，公司控股股东、实控人拟变更为丁闵，丁闵为其受让公司股份和认购公司非公开发行股票合计筹措资金7.85亿元，其中个人自有资金4000万元，其余均为借款，而公司又拟使用3.6亿元现金收购丁闵控制的7家公司控股权。晨丰科技独立董事雷新途在董事会决议中弃权，且就收购合理性提出质疑。

公司拟收购资产，独立董事投弃权票

2023年6月，浙江晨丰科技股份有限公司（证券简称：晨丰科技；证券代码：603685.SH）收到上交所监管工作函，交易所就公司收购股权暨关联交易事项进行问询。近日，公司对上述问询进行了回复。

据监管工作函，晨丰科技控股股东、实际控制人拟变更为丁闵。此后，公司又拟使用3.6亿元现金收购丁闵控制的7家公司控股权，独立董事雷新途在董事会决议中弃权，且表示前次会议已就收购的合理性提出质疑。

据公告，针对上述收购议案，2023年5月、6月公司分别召开董事会进行审议，并在6月审议通过该次关联交易的补充协议，但独立董事雷新途提出弃权。独董表示，前次董事会（5月召开）审议涉及的关联交易、大股东减持、定向增发及实控人变更方案复杂，审议时间仓促，目标公司与上市公司产业差距很大，因此质疑收购的合理性，且一开始投弃权票后改为有保留意见的同意。此外，公司在相关董事会决议公告中未披露上述情况。

而公司称，在5月的董事会中，鉴于雷新途开始投“弃权票”是在不了解议案内容的情况下作出，第二次投“同意票”是在听取管理层详细汇报后作出，且前后两次投票均在5月7日下午作出，未超过通讯表决的时间，因此公司董事会将其第二次投票认定为最终有效投票。

但2023年6月20日，雷新途向公司发送《关于对浙江晨丰科技股份有限公司关联交易事项独立董事意见的补充说明》表示，在5月审议中，雷新途认为议案所涉事项可能对上市公司和中小投资者利益产生较大影响，时间仓促，应需要进一步论证和沟通，因此开始投弃权票。随即公司核心高管将该次议案内容和标的公司情况向其做了汇报并将补充资料发送给雷新途。针对雷新途提出的要求和顾虑，公司核心高管做了合规性承诺，同时也明确后面正式收购方案表决时，雷新途如再有顾虑可以行使弃权或反对票。在此情况下，雷新途重新将投同意票的签字文件发送给公司。

而雷新途在第二次董事会（6月召开）上投弃权票的主要原因如下：一是认为大股东存在变相减持股票的行为；二是认为公司收购股权，同时大股东减持股票，怀疑公司通过该次收购变相将资金输送给大股东。因此其无法理解上市公司收购的合理性。值得关注的是，2023年6月12日，公司收到雷新途辞职报告。

贷款3.8亿收购公司股份，称不存在过桥资金

据公告，丁闵为其受让上市公司股份和认购非公开发行股份，合计筹措资金7.85亿元，其中个人自有资金4000万元，其余均为借款。借款资金中包括银行贷款3.8亿元，与此次公司向丁闵收购其控股公司股权的金额相近。

此外，晨丰科技2022年收入下滑，净利润由盈转亏，货币资金不足以覆盖短期借款和其他有息负债，拟收购丁闵控制的7家公司中通辽金麒麟、辽宁金麒麟、广星配售电、旺天新能源的资产负债率分别为85%、69%、82%、85%，大幅高于公司整体的资产负债率。

交易所要求说明上述银行贷款的银行名称、贷款合同主要条款等，是否为丁闵收购公司控制权提供过桥资金，并结合其偿债安排及偿债能力说明未来偿还贷款的资金是否实际来源于上市公司；其次，说明公司现金收购关联方股权事项对公司偿债能力、资金安全、经营稳定的影响。

而公司回复称，丁闵已与银行签订《合作意向函》，具体贷款金额、借款期限和利率以银行贷款审批情况及后续借款合同为准。后续签订借款合同时，公司将及时披露相关进展情况。银行不存在为丁闵收购上市公司控制权提供过桥资金的情形。

针对上述银行借款，丁闵拟通过以下方式偿还：1）家庭自有资金；2）处置自有非受限的不动产；3）丁闵夫妇控制的企业累计经营所得分红及未来经营所得分红；4）若该次标的公司收购顺利完成，丁闵夫妇控制的企业金麒麟、国盛电力销售有限公司等公司将形成3.6个亿的资产处置收益，该部分资产处置收益也可以用于对股东分红。

偿债能力、资金安全、经营稳定方面，公司回复称，将通过自有非受限的货币资金、变现应收账款和应收银行承兑汇票、合理使用银行授信、变现流动资产等一系列的措施，确保收购后剩余资金能满足公司自身和标的资产日常营运资金需要。与此同时，上市公司认为，标的公司资产业务优良，在建设完成和并网运营后，稳定的电力运营收入能为公司带来持续、稳定、充裕的现金流，且能够增强其自身的偿债能力和确保经营的稳定性。因而，公司该次现金收购关联方股权事项不会对公司偿债能力、资金安全、经营稳定产生重大不利影响。

收购资产增值率165%

此外，公告显示，此次晨丰科技拟收购的标的合计评估价值为3.61亿元，对应的账面价值为1.36亿元，增值率为165%，评估增值的原因主要是对旗下风力发电项目采用收益法评估。交易所要求公司说明是否存在投产不及预期、达产不及预期的风险，是否会对公司造成较大资金压力和债务负担等。

而公司表示，截至目前，标的公司拟建的“科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”等分散式风电、分布式光伏项目尚处于设计或建设过程中，暂未实现全容量并网；国盛电力拟运营的赤峰高新区东山产业园区等的增量配电网业务暂未取得电力业务许可证（供电类）且未完成66kV电站及配套线路的建设，广星配售电运营的奈曼旗工业园区中的新材料循环经济产业园及蒙中医药科技产业园（供电面积合计为11.50平方公里）内的增量配电网供电设施正在建设中。上述风力电站、光伏电站项目存在不能如期实现并网、增量配电网不能如期建设完成并投入运营的风险。

此外，2022年末，7家标的公司资产负债率为82.99%，未来标的公司筹建项目仍需投入资金约30.82亿元，拟通过外部融资渠道（银行借款+融资租赁）筹措资金约23.76亿元。