大地海洋资产重组上会被否 资产定价公允性和信披合规性或为主因

近日，上市公司大地海洋收购同一实控下关联方虎哥环境的重大资产重组申请，在上会时遭深交所并购重组委否决，成为年内首家并购重组上会被否的公司。本次重大资产重组被否的主要原因，或与标的资产以收益法评估的定价公允性，以及上市公司未及时披露标的资产报告期内存在资金占用、第三方代收货款及转贷等情况有关。

2023年首次重大资产重组上会被否

2023年6月15日，杭州大地海洋环保股份有限公司（证券简称：大地海洋；证券代码：301068.SZ）发行股份购买资产的重大资产重组申请，在深交所并购重组委2023年第7次审议会议时上会。

《2023年第7次审议会议结果公告》（以下简称：结果公告）显示，大地海洋本次重大资产重组因不符合重组条件和信息披露要求，被深交所并购重组委否决。

并购重组委的现场问询主要涉及两大问题。一方面，大地海洋本次拟收购标的公司浙江虎哥环境有限公司（以下简称：虎哥环境）100%股权，其资产定价的公允性存疑；另一方面，上市公司对虎哥环境报告期内（2020年至2022年）存在资金占用、第三方代收货款和转贷等涉嫌违规事项，未予以及时披露。

除了上述两大类问题之外，我们在前一篇文章中，对资产重组报告书中未披露的部分关联方、关联交易，以及上市公司披露其与标的公司之间的关联应收/应付款存在明显差异等问题，也提出了质疑。

资产定价公允性存疑

资产重组报告书显示，大地海洋拟通过发行股份向8名交易对方收购标的公司虎哥环境100%股权，交易对价为9.10亿元。

上述交易对价的定价基础为截至2022年4月30日（评估基准日）天津中联资产评估有限责任公司以收益法对虎哥环境100%股东权益的资产评估价值，即9.10亿元。

截至评估基准日，虎哥环境全部股东权益账面价值为1.08亿元，上述资产评估值溢价率高达743.13%！

结果公告显示，上述资产评估基于以下预测前提：虎哥环境与客户服务合同到期后均能如期续约，并且服务单价基本保持稳定。

但资产重组报告书显示，2020年至2022年，虎哥环境的主营业务包括垃圾回收服务、再生资源销售、虎哥商城销售和技术服务等四大部分。其中，垃圾回收服务收入占当期主营业务收入之比分别为74.33%、69.01%和66.44%，持续高于50%，为标的公司核心业务。

资产重组报告书在“标的资产垃圾分类回收收入的预测依据及合理性”中显示，2020年至2022年，虎哥环境的垃圾回收服务价格分别为1.27元/户/天、1.06元/户/天和1元/户/天。2021年和2022年，垃圾回收服务价格分别同比下降16.53%和5.66%，降幅都比较明显。

其中，上述三年报告期内，标的公司在杭州市余杭区、临平区的服务价格分别为1.18元/天/户、0.93元/天/户和0.87元/天/户，2021年和2022年，服务价格分别同比下降21.19%和6.45%；在湖州市安吉县的服务价格分别为1.32元/天/户、1.32元/天/户和0.84元/天/户，2022年服务价格同比下降36.36%。标的公司新签订合同的服务价格较先前都出现了较大幅度的下降，或与大地海洋给出的评估预测前提条件（合同续约后服务单价基本保持稳定）不相符合。

由此并购重组委要求大地海洋说明：预测标的资产现有服务合同均能如期续约、垃圾回收服务单价保持稳定的依据，标的资产评估参数取值与盈利预测的合理性，资产定价是否公允，以及高溢价收购是否必要。

信息披露或不合规

结果公告显示，申报材料中，大地海洋未及时披露标的资产报告期内存在资金占用、第三方代收货款和转贷等情形。

并购重组委据此要求上市公司说明：是否存在其他应披露未披露事项，相关信息披露是否及时、真实、准确、完整。

除了上述审议结果中提及的资金占用、第三方代收货款和转贷等问题之外，我们发现，大地海洋对标的公司虎哥环境所属行业的信息披露或也存疑问。

资产重组报告书在“行业分类”中显示，据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），虎哥环境所属行业为“N78公共设施管理业”，细分领域属于“N7820环境卫生管理”。

而大地海洋招股书（签署于2021年9月22日）在“同业竞争”中显示，虎哥环境及其下属子公司安吉虎哥环境服务有限公司和虎哥（衢州）环境有限公司主要从事居民生活垃圾回收与分拣业务，虎哥环境所处细分行业为“N77生态保护和环境治理业”，与前者存在明显差异。

那么标的公司虎哥环境到底属于哪个细分行业呢？恐怕需要大地海洋给出合理的解释了。