众泰汽车不到两年又要变更控制权？回复关注函却与年报“打架”

*ST庞大和众泰汽车作为A股市场上的“亲兄弟”，一个被控诉实控人掏空上市公司，落到强制退市的局面，另一个则宣布实控人可能发生变更。

一则关注函牵出控制权变更风险

7月1日，众泰汽车（000980.SZ）回复交易所关注函，提示实际控制人可能发生变更，而这还得从6月7日深交所下发的关注函说起。

深交所关注到，众泰汽车和* S T 庞大（601258.SH）的第一大股东均为深圳市深商控股集团股份有限公司（以下简称：深商控股）下属企业，实际控制人均为黄继宏。

5月18日，上交所对*ST庞大发出关于信访投诉事项的监管工作函，函中提及有投诉举报称实控人黄继宏涉嫌通过潜在关联方变相占用上市公司资金。另有举报称，*ST庞大董事会审议关于公司向黄继宏控制的众泰汽车采购整车及零部件的总额不超过10亿元，涉嫌控股股东利益侵占。

5月19日，*ST庞大公告年度股东大会取消审议《关于与关联方众泰汽车股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》。

6月1日，众泰汽车披露黄继宏辞去公司董事长、董事职务。

对此，深交所要求众泰汽车说明最近三年及一期与*ST庞大的各类交易情况，以及交易的必要性、定价公允性，说明*ST庞大的控股股东及实际控制人是否存在利益侵占的情形。

深交所还要求公司结合目前的股权和表决权结构、董事会和经营管理层的提名控制情况，以及黄继宏在深商控股体系的持股及任职情况，说明黄继宏能否对公司实施有效控制，公司是否存在控制权变更风险。

众泰汽车收到上述关注函后，在6月14日、21日两度宣布延迟回复，并称《关注函》涉及的部分回复内容尚需进一步完善。直至6月30日，众泰汽车的回复公告才“姗姗来迟”。

公司表示，最近三年及一期中，仅2020年与*ST庞大存在交易，系对方子公司代理经销汽车售后服务件，具体包括天津庞大吉奥汽车销售服务有限公司（以下简称：天津庞大）、赤峰市庞大瑞菱汽车销售服务有限公司（以下简称：赤峰庞大），交易金额分别为3587.50元、790.32元。

截至2022年末，公司对天津庞大有应收账款832.89万元，主要系以前年度整车销售货款，还对赤峰庞大有预收账款18.37万元。

除了上述交易对象以外，众泰汽车对沈阳庞大华悦汽车销售有限公司、秦皇岛庞大豪盛汽车销售服务有限公司存在应收账款，截至2022年末的余额分别为16.86万元、6.65万元。

至于控制权变更风险，公司此前在6月28日已发布提示性公告称，公司向控股股东江苏深商控股集团有限公司（以下简称：江苏深商）、实控人黄继宏书面问询，函复主要内容为两点：第一，公司目前实控人为黄继宏；第二，正在筹划变更公司实际控制人事宜。

据悉，2021年6月9日，金华市中级人民法院裁定受理对众泰汽车的重整申请，公司出资人组会议于11月9日表决通过了《众泰汽车股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。12月14日，公司完成资本公积金转增股本，此次权益变动后，江苏深商及其一致行动人合计持有公司24.22%股份，由此成为公司控股股东。

同年12月29日，江苏深商及其一致行动人与黄继宏签署了《委托协议书》，将其持有的合计24.22%的众泰汽车股份对应的表决权委托给黄继宏行使，黄继宏自此成为公司实际控制人。

2022年年报显示，黄继宏并未直接持有众泰汽车股份。另据*ST庞大公告，早在4月20日，深商控股就已免去黄继宏的总裁职务。

并且，作为众泰汽车和*ST庞大的关键管理人员，黄继宏不止一次被监管部门处分。

10亿关联采购议案一经监管就取消，应收应付余额现多套数据

2017年，众泰汽车借壳上市，当时拥有“众泰汽车”“江南汽车”两个自主品牌，产品覆盖轿车、SUV和新能源汽车等品类。根据中汽协统计，2016年众泰汽车SUV产品的市场份额为2.79%，在国内自主品牌中位列第7名；根据乘联会数据，2016年众泰汽车位列我国新能源乘用车车企销量第4位。

而作为国内“汽车经销商第一股”，*ST庞大早在2011年就已登陆A股，一度拥有超过千家经营网点，但从2020年起跌出中国汽车经销商集团百强排行榜前十。2023年4月21日至5月24日，公司连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元，触及交易类退市指标，于6月30日摘牌。

从众泰汽车2021年、2022年年报来看，其对*ST庞大并不存在关联销售情形。而据*ST庞大近两年年报，其关联采购的对象中也不包括众泰汽车及其下属企业，这也使*ST庞大提出的10亿元关联采购议案显得尤为突兀。

2023年4月28日，*ST庞大董事会审议通过了《关于与关联方众泰汽车股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》，同意公司2023年从众泰汽车采购整车及零部件的总额不超过10亿元。除了关联董事回避表决以外，其余董事全部投出同意票。而截至前一日，*ST庞大已连续5个交易日的收盘价低于1元。

5月15日，董事会宣布将该议案提交股东大会审议，但5月18日就收到上交所发出的关于信访投诉事项的监管工作函。

同日，*ST庞大回复称，公司正在论证关联交易的商业实质性、必要性及公允性，并召开了董事会决定取消该议案。但在《关于2022年年度股东大会取消议案的公告》中，公司又称，系经过与众泰汽车的沟通，认为交易额度及方式尚需进一步协商，故取消该议案。

值得注意的是，根据众泰汽车2022年年报及审计报告，公司披露的关联方应收应付款项中，对象均不包括*ST庞大及其下属企业，这与上述关注函回复披露的对*ST庞大下属企业的合计856.40万元应收账款、18.37万元预收账款差异明显。

而据*ST庞大的2022年年报，截至2022年末，其对浙江众泰汽车销售有限公司（众泰汽车全资子公司）存在应付账款647.92万元、其他应收款453.75万元，与众泰汽车披露的应收应付余额也存在较大差异。

由于*ST庞大的经营活动现金流量净额持续为负、大额应收款项未收回、破产重整到期债务等事项，会计师认为公司存在持续经营能力的重大不确定性，对其2022年年报出具了无法表示意见的审计报告。

5月26日，*ST庞大收到证监会立案告知书，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对其立案调查。