控股股东资金占用债权转让款流向同一实控关联方？*ST光一收关注函

近日，深交所对光一科技股份有限公司（证券简称：*ST光一；证券代码：300356.SZ）下发关注函，要求*ST光一说明收取的控股股东资金占用债权转让款的部分资金流向的具体情况，债权转让的相关方之间是否存在抽屉协议。

此前，*ST光一发布公告称，公司以22083.62万元总价，转让控股股东占用其资金21060.52万元的相关债权。而经年审会所核查，*ST光一签署上述《债权转让协议》后不久，向两家咨询公司支付了合计2544万元，其中部分款项似乎流向了*ST光一实控人控制的其他企业，还有部分款项似乎流向了上述债权的受让方。

债权转让款又流向同一实控关联方，*ST光一引监管关注

江苏光一投资管理有限责任公司（以下简称：光一投资）为*ST光一的控股股东。根据*ST光一2021年年报审计会所出具的审计报告，截至2021年末，光一投资仍未归还占用的*ST光一资金本息合计21060.52万元。

另据*ST光一披露的《关于公司2022年年度报告编制及最新审计进展的公告》（以下简称：《审计进展公告》），为了消除上述控股股东占用资金事件的影响，*ST光一于2022年12月29日以22083.62万元总价，与江苏弘昌企业管理有限公司（以下简称：江苏弘昌）、丰田三共（上海）新能源科技有限公司（以下简称：上海丰田三共）签署了《债权转让协议》，转让其对控股股东的上述债权。

不过，关注函显示，根据年审会所向深交所报送的材料，2022年12月30日，*ST光一的子公司江苏苏源光一科技有限公司（以下简称：苏源光一）向新疆欣曼企业管理咨询有限公司（以下简称：新疆欣曼）的账户支付了600万元，新疆欣曼同日将600万元支付给江苏光一环保工程有限公司（以下简称：光一环保），而光一环保与*ST光一同受龙昌明实际控制。

2023年1月9日，苏源光一又向新疆圭臬企业管理咨询有限公司（以下简称：新疆圭臬）的账户支付了1944万元，通过多层资金穿透分析及了解，其中600万元同样于新疆圭臬收款当日转入了光一环保账户，1100万元支付给了债权受让方上海丰田三共。

也就是说，*ST光一似乎在签署《债权转让协议》后不久，将部分债权转让款通过新疆欣曼、新疆圭臬转给了同一控制下的光一环保，并将部分资金通过新疆圭臬转给了债权受让方，也就是向其支付债权转让款的上海丰田三共。

年审会计师表示，由于债权转让的相关事项尚需进一步核查，截至《审计进展公告》披露日，会计师对*ST光一债权转让是否具有商业合理性、控股股东资金占用是否得到清偿等事项，尚未获取充分适当审计证据。

对此，深交所要求* ST光一说明与新疆欣曼、新疆圭臬进行前述款项支付的原因，新疆欣曼、新疆圭臬与*ST光一的董监高、控股股东、实控人及债权受让方之间是否存在关联关系；*ST光一是否对债权转让款项的筹措、支付等承担任何责任或义务，转让款的流出是否与债权转让构成一揽子安排，相关方之间是否存在抽屉协议。

债权转让资金流向方身份成谜

工商信息显示，新疆圭臬成立于2020年11月，其股东为清某、孙某两个自然人，二人分别持有新疆圭臬90%、10%的股权，孙某任新疆圭臬的经理兼执行董事。新疆圭臬2022年工商年报中的社保缴纳人数为0人，股东的实缴出资为0元。

另外，新疆圭臬2021年、2022年工商年报的联系电话均为13XXX310XX6，与营口市泡菜妈咪餐饮管理有限公司南京分公司（以下简称：泡菜妈咪南京分公司）2021年工商年报中的联系电话相同，且泡菜妈咪南京分公司的负责人为孙某，与新疆圭臬的经理兼执行董事同名。

新疆欣曼同样成立于2020年11月，其股东为南京市室内装饰工程有限公司（以下简称：南京室内装饰）和自然人江俊，南京室内装饰、江俊分别持有新疆欣曼99%、1%的股权。工商信息显示，南京室内装饰持有南京润一博域科技有限公司（以下简称：润一博域）92.85%的出资份额，而润一博域是光一投资的第二大股东，持有其33.33%的出资份额。

也就是说，*ST光一的一部分债权转让资金流向了其控股股东的第二大股东。

此外，由于*ST光一此前的公告显示，江苏弘昌、上海丰田三共有意向成为其重整投资人，深交所要求*ST光一说明将1100万元支付给上海丰田三共的原因，是否存在抽屉协议，上海丰田三共本次受让债权是否与参与*ST光一的破产重整构成一揽子方案。

事实上，2023年1月，深交所曾两次向*ST光一下发关注函，要求*ST光一对控股股东资金占用债权转让的相关事项进行说明。

公告显示，上海丰田三共成立于2022年9月1日，江苏弘昌成立于2022年8月8日，且江苏弘昌主营商务服务业。深交所要求*ST光一说明江苏弘昌、上海丰田三共受让相关债权的原因、合理性及必要性，二者资金实力与受让债权金额是否匹配。

*ST光一回复称，江苏弘昌的股东及其控制的企业多年从事矿产、房地产等行业的经营，有较强的资金实力；上海丰田三共的股东为丰田三共株式会社（以下简称：丰田三共）、上海瑞有股权投资基金管理有限公司，两个股东均有足够实力筹集项目所需资金。除上海丰田三共的董事林隆华在*ST光一担任独立董事职务外，上海丰田三共与*ST光一及相关人员不存在关联关系。

除了上述问题外，深交所还要求*ST光一说明截至目前光一投资及其关联方尚未向其偿还的资金余额，是否构成新的资金占用，是否存在可能导致财务会计报告被出具非无保留意见的事项及具体情况。

年审会所无法表示意见事项的影响暂未消除

此前，*ST光一2021年度财务报表被出具了无法表示意见的审计报告。年审机构表示，审计报告中无法表示意见的内容，除了控股股东资金占用的可回收性外，还包括诉讼事项相关预计负债计提的准确性、发出商品和合同履约成本的存在性，以及南京领航光一科技产业投资合伙企业（以下简称：南京领航）退出北京海誉动想科技股份有限公司（以下简称：海誉动想）项目的可行性及损益情况、*ST光一承担补充赔偿责任的准确性等事项。

预计负债方面，*ST光一对南京市江宁区土储中心（以下简称：江宁土储）土地收储补偿款于2021年7月21日到期，因*ST光一资金紧张，未偿还上述款项，截至2021年末本息合计19033.29万元。

2022年2月，*ST光一收到该未偿还补偿款纠纷的民事起诉状和《应诉通知书》；2022年7月，法院下达了《民事判决书》，*ST光一根据判决结果计提了利息及罚息。

不过，年审会计师表示，由于尚未收到江宁土储回函，也尚未进行与江宁土储的访谈，尚不能确定江宁土储的债权申报金额。因此，该诉讼事项导致的无法表示意见的影响暂未消除，需要进一步获取相应的审计证据。

对于发出商品和合同履约成本的存在性，公告显示，2021年末，*ST光一的存货中，发出商品账面余额为1769.10万元，占存货账面余额的14.74%，合同履约成本账面余额为845.03万元，占存货账面余额的7.04%。

2021年年审会所表示，因无法实施满意的函证程序或访谈程序，且无法执行有效的替代程序，无法判断其存在性。2022年年审会所表示，因年审会计师与相关单位的访谈及函证回函工作尚在进行中，该事项的影响尚未消除。

另外，2018年4月，无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）（以下简称：无锡金投）投资2亿元，与*ST光一的子公司江苏光一贵仁股权投资基金管理有限公司共同出资成立南京领航，用于投资海誉动想。同时，协议约定，如果2021年末无锡金投未能完成投资退出，*ST光一须对本金及优先回报承担差额补足及远期回购义务。截至2021年末，本息合计26681.41万元。

2021年度，海誉动想实现营业收入22972.18万元，实现净利润-10410.62万元。

2022年年审会所表示，因年审会计师尚未取得无锡金投回函，对海域动想的评估尚未完成，无锡金投债权申报金额与访谈及合同约定的差异尚需进一步确定，上述事项导致的无法表示意见的影响暂未消除。

此外，因*ST光一未按照规定及时披露上述重大诉讼事项、关联方非经营性资金占用事项，2020年半年度报告存在重大遗漏，2022年6月，江苏证监局向*ST光一及相关当事人下发《行政处罚决定书》，对*ST光一给予警告，并处罚款300万元；对其实控人、董事长龙昌明给予警告，并处罚款480万元；对其财务总监佟岩、董秘戴晓东给予警告，并分别处以罚款120万元、60万元；对其他9名*ST光一的时任董监高给予警告，并各处罚款50万元。