云南旅游被“限制消费” 公司深陷股权纠纷

2023年3月1日，云南旅游股份有限公司（证券简称：云南旅游；证券代码：002059.SZ）发布《关于收到限制消费令的公告》，由于相关的经济纠纷，公司及法定代表人被限制实施高消费及非生活和工作必需的消费行为。事实上，上述纠纷缘起公司2014年收购，甚至还拖累了业绩。

公司被“限制消费”，子公司股权也被冻结

据公告，公司收到江苏省常州市中级人民法院出具的两份《限制消费令》，对公司法定代表人采取限制消费措施，限制公司及其公司法定代表人不得实施高消费及非生活和工作必需的消费行为。

公司收到《限制消费令》原因，主要系江南园林有限公司（以下简称：江南园林）股东杨建国、常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：中驰投资）与公司股权纠纷案向法院申请强制执行导致。

受此影响，2022年11月，云南旅游部分子公司股权被冻结，其中，子公司云南旅游汽车有限公司、深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司被冻结权益金额分别为25920.3万元、7000万元。

收购江南园林股权“埋雷”

早在2014年，云南旅游就以发行股份及支付现金的方式购买江南园林80%股权，其中以发行股份方式购买杨清等17名自然人及中驰投资所持江南园林53.33%股权，以支付现金方式购买杨建国等18名自然人及中驰投资所持江南园林26.67%股权。彼时，江南园林80%股权评估值为4.82亿元，增值率230.04%，经交易各方协商，标的资产作价4.75亿元。

此外，江南园林原股东做出业绩承诺，江南园林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累计实现的经审计扣非归母净利润分别不低于4800万元、10800万元、18300万元，否则交易对方应对云南旅游进行补偿。

如江南园林在承诺年度内每年均能完成业绩承诺，且在承诺年度实现的净利润总和超出承诺的100%股权的净利润总和，超出的30%将作为业绩奖励由江南园林支付给江南园林核心团队。

而根据协议，云南旅游承诺，在上市公司公告2016年年度报告，且江南园林按照《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务后，在2017年12月31日前，江南园林相关股东有权向云南旅游提出收购江南园林剩余20%股权的书面申请。在提出上述书面申请之日起6个月内，云南旅游需完成收购江南园林剩余20%股权的事宜。相关估值按照2016年江南园林经审计后的扣非归母净利润的11倍进行。

而从业绩完成情况来看，江南园林100%股权对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累计实现的经审计扣非归母净利润分别为6518.62万元、14100.23万元、25385.83万元，完成率分别为108.64%、104.45%、110.98%。

而就在收购江南园林剩余20%股权条件成就之际，江南园林却出现了业绩“大变脸”。

根据2017年云南旅游年报问询函，2017年江南园林实现营业收入4.48亿元、净利润5796万元（未考虑合并环节调整因素的影响，2016年可比数据口径相同），相比2016年营业收入7.42亿元、净利润1.13亿元快速下滑，云南旅游还对所持资产确认商誉减值损失1160万元。

此后，江南园林股东杨建国、中驰投资等起诉云南旅游，要求其按照约定收购公司剩余20%股权，而云南旅游表示，履行协议过程中，收购价格、收购方式等存在争议。

股权纠纷“拖累”业绩，云南旅游被关注

2022年1月，公司发布《2021年度业绩预告》，预计2021年实现归母净利润-5亿元至-2.5亿元，同比下降256.90%至413.81%，预计取得扣非净利润-5亿元至-2.5亿元，同比下降350.83%至601.67%。

亏损原因系报告期内，公司与江南园林原股东股权纠纷案件，影响归属于上市公司股东的净利润约2.7亿元。交易所对上述情形表示关注，并向公司下发关注函。

公司解释，根据《资产评估报告》，江南园林股东权益评估值与账面净资产接近。故以截至2021年12月31日江南园林未审账面净资产9093万元为基础，对江南园林19.90%标的股权（包含一审败诉17.39%股权、一审在审2.38%股权和未诉讼0.13%股权）确认了损失27052万元，其中，股权部分对应资产减值损失22891万元（按法院判决支付对价与江南园林对应股权账面净资产差额确认），计入营业外支出的利息、违约金和案件受理费4161万元。

此外，交易所要求公司说明，当期计提大额预计负债的合理性，是否存在前期计提不充分，当期集中计提进行不当盈余管理的情形。

公司称，根据前期协议，各方关于收购江南园林剩余20%股权的价格尚需协商确定，并履行报批备案程序。其次，就公司与杨建国及中驰投资的股权纠纷案，常州市中级人民法院在2021年度方才作出一审判决，在此之前，公司无法判断法院最终判决结果，未能达到确认预计负债的条件。

故2021年度，公司根据杨建国、中驰投资案一审判决结果，按照会计准则规定基于谨慎性原则确认了预计负债。

2022年5月，公司披露《关于公司银行账户被冻结的公告》，江南园林股东杨建国、中驰投资因与公司股权纠纷案件，向法院申请强制执行，导致公司11个银行账户被江苏省常州市中级人民法院冻结，冻结账户资金合计248.16万元。

而公司表示，本次被冻结资金合计248 .16万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.12%。截至2022年5月31日，公司及下属子公司银行账户共计130个，本次冻结公司账户11个，占比为8.46%。本次冻结资金占公司最近一期经审计净资产及银行存款的比例较低，公司资金能够保障正常生产经营。

此外，公司于2022年4月19日收到云南旅游与江南园林股东杨建国、中驰投资股权纠纷案的生效判决书。公司依判决要求于30日内启动了发行股份收购被申请人股权的程序，并按照相关规定，聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，积极履行判决书载明的义务。

但是，正如文章开头所述，近日，受上述案件影响，公司又收到江苏省常州市中级人民法院出具的两份《限制消费令》，对公司法定代表人采取限制消费措施。

值得关注的是，根据公司2022年业绩预告，2022年公司预计实现归母净利润-28500万元至-1450 0万元、实现扣非净利润-2 80 0 0万元至-14000万元，预计业绩继续大额亏损。