晶品特装业务高速发展 但产品销量出现两套数据

目前，北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称：晶品特装）正在申请科创板IPO。我们发现，根据报告期内有效的《上市公司关联交易实施指引》，晶品特装对关联方和关联交易的披露或不完整。同时，招股书披露的主要产品销量或出现前后矛盾，可能还没有完整列示非经常性损益。

关联方和关联交易或有遗漏

晶品特装成立于20 0 9 年，实际控制人为陈波。公司主要从事光电侦察设备和军用机器人的研发、生产与销售，主要产品包括手持光电侦察设备、无人机光电吊舱、排爆机器人等。招股书显示，2019年至2021年，晶品特装分别实现营业收入11035.42万元、28454.40万元、42203.22万元，实现归属于母公司所有者的净利润-37368.70万元、5890.07万元、6050.58万元。

晶品特装称，公司已掌握多传感器融合探测、多自由度自适应机械臂、高效人机协同及操控等关键核心技术。

值得注意的是，虽然晶品特装早于2009年成立，但2016年开始业务转型。2016年至2017年期间，晶品特装引入多名高级管理人员和核心技术人员，包括副总经理刘鹏、副总经理吴琳，以及其他核心技术人员王景文、邢敬华、陈孙矩、冯波涛、施福明、伊春艳、叶依顺、张军等。其中，吴琳、陈孙矩、冯波涛、施福明、叶依顺均来自长源动力（北京）科技有限公司。通过组建新的研发团队，晶品特装在短时间内攻关并储备了大量关键技术及型号样机，2017年12月便以第一名中标某排爆机器人项目，获得相关订单。

不过，晶品特装在关联方与关联交易方面的信息披露似乎有待补充。根据报告期内有效的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称：《指引》）第十条，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为上市公司的关联自然人。西安晶品防务科技有限公司（以下简称：西安晶品）是晶品特装的控股子公司，工商信息显示，2019年7月至今，史润生持有西安晶品40%股权，持股比例在10%以上。

根据《指引》规定，史润生应当属于关联自然人范畴，但招股书将史润生作为非关联方披露。

同时，《指引》还规定了部分特殊的关联交易，包括上市公司向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助。理论上，财务资助应当由各股东按照各自股权比例提供，如果上市公司提供的财务资助高于其股权比例，则意味着上市公司实质上替其他股东承担了财务资助，若其他股东是上市公司的关联方，则构成关联交易。

北京九州帷幄科技有限公司（以下简称：九州帷幄）是晶品特装的控股子公司，晶品特装与冯波涛分别持有九州帷幄69%和31%股权，报告期内，冯波涛任公司监事会主席，是关联自然人。审计报告显示，截至2021年末，晶品特装作为母公司，对九州帷幄存在其他应收款余额2245.50万元，款项性质为借款。但报告期内，冯波涛与九州帷幄之间没有发生过资金拆借。也就是说，晶品特装持有九州帷幄69%股权，但承担了九州帷幄100%的财务资助，即有31%的借款是替冯波涛承担的。晶品特装招股书没有披露这一关联交易，或也不符合《指引》规定。

另外，上海宇集智能科技有限公司（以下简称：上海宇集）是晶品特装2018年度、2019年度第一大供应商，采购内容为定制件，采购金额分别为1344.83万元和1369.77万元，占采购总额的比例分别为19.72%和18.60%。报告期内，公司实际控制人陈波之配偶张丽霞曾通过他人代持的方式持有上海宇集10%股权，所持股权于2021年11月对外转让。

交易所要求晶品特装说明，未将上海宇集认定为关联方是否符合《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定。公司回复称，张丽霞仅持有上海宇集10%股权，而非上海宇集实际控制人，也未担任上海宇集的董事、监事或高级管理人员，因此，上海宇集不是公司的关联方。

不过需要注意的是，关联方认定还需要遵循实质重于形式原则。根据问询回复，上海宇集最初是专为晶品特装无人机光电吊舱配套供货而设立的企业，后来发展了其他少量客户，2019年至2021年，晶品特装向上海宇集采购金额占上海宇集营业收入的比例在80%以上。通过二者之间的重大交易，晶品特装或足以影响上海宇集的生产经营决策。

产品销量前后矛盾，非经常性损益或不完整

晶品特装的信息披露问题不止关联方与关联交易。由于公司业务涉及军品领域，部分信息进行加密处理，所以招股书以某些特殊方式披露。比如，招股书“公司主要产品的产量、销量、产销率情况”部分无法直接披露具体数据，那么就以该产品第一年产量为基数1.00，各期产量、销量基于第一年产量进行计算。如上图，无人机光电吊舱-206产品2019年产量为1.00，2019年至2021年销量分别为0.94、1.21、1.04。数据可以进一步转换，假如以2019年销量为基数1.00，那么可以计算出，该产品2020年和2021年销量分别为1.29和1.11。

但招股书“主要产品的销售数量、价格对营业收入变动的影响”部分却显示，以2019年销量为基数1.00，无人机光电吊舱-206产品2020年和2021年销量分别为1.28和1.49。显然，这里披露的2021年销量与“公司主要产品的产量、销量、产销率情况”部分披露的销量无法匹配。直观来看，前文显示的2021年销量少于2020年销量，而此处显示的2021年销量却高于2020年销量，显然相互矛盾。

另外，招股书显示，2019年，公司向非关联方陕西奥润激光技术有限公司（以下简称：陕西奥润）拆出资金200万元，并收取利息；2018年和2019年，公司向参股公司成都市四度空间科技有限公司（以下简称：四度空间）拆出资金420万元，到期日为202 0年12月2 5日，约定利率为10%。

根据《监管规则适用指引会计类第1号》，非经常性损益包括公司对非金融企业收取的资金占用费。据此，晶品特装向陕西奥润、四度空间收取的资金占用利息应当属于非经常性损益，但招股书在非经常性损益明细表中没有列示这一项。