华神科技关联收购溢价220倍遭关注 实控人系标的原股东

近日，华神科技因在一起关联收购案中，标的资产100% 股权的评估价值比经审计的最近一期全部股东权益账面价值高了超过220 倍，且该标的资产最近一年一期持续亏损，收到深交所关注函。

关联收购溢价220倍，标的持续亏损

2022年6月8日，成都华神科技集团股份有限公司（证券简称：华神科技；证券代码：000790.SZ）披露公司收到深交所上市公司管理二部出具的“公司部关注函【2022】第267号”（以下简称：关注函公告）。

该关注函公告显示，2022年6月7日，华神科技披露《关于全资子公司收购成都远泓矿泉水有限公司（以下简称：远泓矿泉水）100%股权暨关联交易的公告》（以下简称：关联收购公告），该公告披露了上市公司下属全资子公司四川蓝光矿泉水有限公司计划以现金3320万元，收购关联方成都远泓健康管理有限公司（以下简称：远泓健康）和西藏宇泰置业有限公司（以下简称：西藏宇泰）合计持有的远泓矿泉水100%股权。

关联收购公告显示，截至本次关联收购资产评估基准日，2022年4月30日，标的资产远泓矿泉水100%股权经审计的净资产金额仅为15.06万元。

但据中瑞国际房地产土地资产评估有限公司（该资产评估机构具备从事证券服务业务评估资格及探矿权采矿权业务评估资格）出具的远泓矿泉水股东全部权益价值资产评估报告，采用资产基础法进行评估，截至2022年4月30日，远泓矿泉水全部权益价值为3329.58万元，相比上述经审计的100%股权净资产账面价值（15.06万元），评估增值金额为3314.52万元，评估增值率高达22008.76%！

按资产负债结构来看，截至2022年4月30日，远泓矿泉水资产总额账面价值为3871.11万元，评估价值为7102.40万元，评估增值3231.29万元，增值率为83.47%。负债总额账面价值为3856.05万元，评估价值为3772.82万元，评估减值为83.23万元，减值率2.16%。那么标的资产所有者权益（净资产）账面价值为15.06万元，评估价值为3329.58万元，评估增值为3314.62万元，增值率超过220倍。

值得关注的是，2021年至2022年前四个月，远泓矿泉水的营业收入分别为9 6 2 . 2 3万元和47.84万元，净利润分别亏损849.15万元和182.13万元，最近一年一期内持续经营亏损，华神科技将要接手的全资子公司恐怕是个“烫手山芋”。

实控人及其近亲属是远泓矿泉水原股东

据华神科技2021年年报，上市公司控股股东为四川华神集团股份有限公司（以下简称：华神集团），成都远泓生物科技有限公司（以下简称：远泓生科）为持有华神集团85.99%股权的上市公司间接控股股东，又是四川星慧酒店管理集团有限公司（以下简称：星慧集团）下属全资子公司。上市公司实控人黄明良、欧阳萍夫妇分别持有星慧集团97.33%和2.67%的股权。

截至2021年末，黄明良担任上市公司董事长、总裁，并兼任华神集团董事、星汇集团和远泓生科执行董事；欧阳萍担任华神科技董事、华神集团董事长、星慧集团总经理。

上述关联收购公告显示，本次收购标的远泓矿泉水的两名原股东，远泓健康和西藏宇泰，分别持有远泓矿泉水51%和49%的股权。

一方面，工商信息显示，星慧集团持有远泓健康100%股权，黄明良和欧阳萍分别担任远泓健康执行董事和总经理。远泓健康属于上市公司实际控制人间接控制并担任董事和高级管理人员的关联法人，是华神科技的同一实控下关联方。

另一方面，西藏宇泰的执行董事兼总经理万久根为华神科技实控人黄明良的妹夫，属于上市公司关联自然人的近亲属，那么其本人也是上市公司的关联自然人。按《深交所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条第（四）款规定，由上市公司关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织），为上市公司关联法人。那么西藏宇泰应该属于华神科技关联自然人担任董事、高级管理人员的关联方。

我们发现，无论是同一实控下关联方远泓健康，还是关联自然人担任董事、高管的关联方西藏宇泰，关联收购标的远泓矿泉水的两名原股东都与华神科技实控人黄明良、欧阳萍有关。

交易所关注函关注四大问题

此外，深交所向华神科技出具了上述关注函（公司部关注函【2022】第267号），关注了与收购远泓矿泉水相关的四大问题。

关注函公告显示，首先，深交所对于远泓矿泉水最近一年一期内经营业绩不佳存在疑问，要求华神科技补充披露标的资产近三年一期的主要财务数据，并结合远泓矿泉水具体业务、经营模式、核心竞争力、业务成长性、主要客户及其订单和主要财务数据变动等情况，说明：该标的公司为何持续亏损，其持续经营能力是否存在风险？标的公司主营业务与上市公司主营业务是否关联，是否确实如关联收购公告所述，收购该公司为了避免同业竞争？是否已经拟定改善远泓矿泉水经营的策略？

其次，针对高达220倍的评估溢价，深交所再要求华神科技补充披露资产的具体评估过程（估值测算方法与测算过程、评估假设的合理性、主要参数的选取及其确定依据），并结合可比交易说明资产评估的公允性。

再次，基于上述资产价值评估中，评估增值主要来自资产总额增值，深交所又要求华神科技补充披露：远泓矿泉水现有采矿许可证的有效期限，该许可证展期是否存在实质性障碍？未顺利展期是否会影响标的公司正常经营，原股东是否对此有应对措施和承诺，资产评估中是否已经考虑到相应风险？

最后，针对标的公司远泓矿泉水原股东都是与上市公司实控人有关的关联方，深交所还要求华神科技补充说明远泓健康、西藏宇泰与远泓矿泉水是否存在关联担保、关联方资金占用等情况。本次收购交易完成之后，是否可能产生新的关联交易及其相应的解决措施。