大额回购“食言”遭处分 这家百亿市值企业还有不少难题待解

近日，因实际回购金额与回购方案存在较大差异，上交所对庞大集团及相关责任人予以通报批评的纪律处分。对于该处分，庞大集团方还一度申请降档处理，但申请理由未被采纳。梳理发现，近年来公司经营层面也难言乐观。

抛大额回购计划后“食言”，公司及相关责任人被通报批评

2022年6月6日，庞大汽贸集团股份有限公司（证券简称：庞大集团；证券代码：601258.SH)披露，上海证券交易所对公司及有关责任人予以通报批评的决定，相关事项涉及公司此前的股份回购计划。

据悉，2020年5月20日，庞大集团披露股份回购报告书称，公司将自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内使用自有资金、金融机构借款、股东借款、处置资产回笼资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过1.78元/股（含1.78元/股），回购股份总金额不低于5亿元（含）、不高于10亿元（含），回购目的为用于员工股权激励计划。股东大会召开当日，庞大集团股票收盘价为1.28元/股。

针对此次大额回购股份事项，上交所称，其曾于2020年4月30日发出问询函并与庞大集团多次进行沟通，针对公司2019年全年和2020年第一季度扣非归母净利润和经营活动产生的现金流量净额均为巨额负数的情况，要求进一步核实并披露公司本次股份回购计划是否具有合理性、审慎性和可行性，资金来源是否充足，资金用途是否匹配，并充分提示本次股份回购事项的相关风险。

数据显示，庞大集团2019年全年和2020年一季度扣非归母净利润分别为-40. 52亿元和-1.69亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-47.25亿元和-2.75亿元。

庞大集团于2020年5月8日对上交所问询函内容进行回复称，公司资金准备充分，不会出现回购资金不到位、无法按计划实施的情形，且本次回购有利于改善公司经营状况、提升上市公司质量。

不过，2021年5月15日，庞大集团披露延长股份回购期限的公告称，截至公告披露日，公司回购股份所支付资金未达到股东大会审议通过的回购方案下限，拟将股份回购方案的实施期限延长6个月，即股份回购实施期限变更为自2020年5月15日至2021年11月14日。

然而，即使延长了实施期限，庞大集团的回购依然无法“达标”。庞大集团于2021年11月16日披露的回购股份实施结果公告称，截至公告日，公司通过集中竞价交易方式回购股份1.85亿股，已回购股份占公司总股本的比例为1.81%，支付的资金总额为2.50亿元。公司实际回购金额仅占回购计划金额下限的50.04%，未能完成回购计划。

对于未完成回购计划，除了窗口期不能实施回购外，庞大集团还给出了两点理由：为保障公司的稳定经营及业务发展，公司将资金优先保障日常经营需求，从而放缓了回购的进度；公司股价在一段时间内存在持续超出回购价格1.78元/股上限的情形。

此次上交所纪律处分通报显示，庞大集团实际回购金额与披露的回购方案存在较大差异，影响投资者合理预期。公司时任董事长马骧、黄继宏作为公司经营管理决策及信息披露的第一责任人，负责股份回购方案制定、实施和公布，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有主要责任。

值得一提的是，庞大集团及相关责任人曾在异议回复中均提出，此前某上市公司与公司本次违反相关规定相同，但交易所对其处分结果与本次不同，故申请降档处理。

不过，对于庞大集团及相关责任人提出的申辩理由，上交所认为：上市公司披露的回购计划可能对投资者决策产生较大影响，上市公司及有关责任人在制定和披露回购方案时，应当充分考虑公司自身资金状况、经营状况和回购能力，合理审慎制定回购股份方案，并在回购方案作出后严格按照公告方案实施回购。

上交所指出，庞大集团在审议并披露上述回购方案时，存在前期经营活动产生的现金流量净额为巨额负数等情形，在交易所已就回购计划可行性、资金来源等进行问询关注的情形下，仍坚持推动回购方案实施，但最终公司在延长回购期限的前提下仍未完成回购方案，仅完成回购计划下限的50.04%，严重影响投资者预期。公司及有关责任人违规事实清楚。鉴于上述违规事实和情节，上交所最终对庞大集团及公司时任董事长马骧、黄继宏作出予以通报批评的纪律处分决定。对于上述纪律处分，上交所还将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

经营状况难言乐观，投资者维权诉讼待解决

目前，庞大集团总市值约为140亿元。按照庞大集团2020年抛出股份回购计划时的股价表现，截至目前，公司股价可谓长期不足2元。

资料显示，庞大集团主营业务以新车销售和售后服务为主，并以新车销售为基础开展包括保险、金融、汽车用品、二手车等一系列增值业务。上市公司层面来看，庞大集团近年来可谓经营艰难。

2020年至2022年一季度，庞大集团分别实现扣非净利润为1.87亿元、-3.89亿元和-0.78亿元。且2020年至2022年一季度，公司经营活动产生的现金流净额也一直为负，分别为-4.69亿元、-1.29亿元和-5.53亿元。其中，2022年一季度经营活动产生的现金流量净额为负，主要系报告期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少较大。

进一步来看，2020年，庞大集团实现归母净利润5.80亿元，其中通过出售子公司实现税前利润3.55亿元；2021年前三季度，公司实现归母净利润6.13亿元，其中通过出售子公司实现税前利润7.15亿元。对此，交易所在相关问询函中，要求庞大集团说明近年来主要通过出售子公司方式贡献大额归母净利润，进而实现业绩承诺的方式是否符合重整计划的要求，是否真正有利于恢复上市公司持续盈利能力。

值得一提的是，庞大集团此前转让出去的两家子公司尚欠公司13亿元的往来款待还清。

梳理发现，2021年12月，庞大集团与吉林省中辰实业发展有限公司（以下简称：中辰实业）签署股权转让协议书，分别以9600万元和9000万元转让北京庞大巴博斯汽车销售有限责任公司【曾用名：巴博斯（中国）汽车销售有限责任公司】、保定冀东兴重型汽车销售有限公司10 0%的股权。公司披露，本次交易预计实现税前利润约为6.88亿元。

值得注意的是，上述转让的两家子公司尚欠上市公司往来款合计13.20亿元。该往来款资金流向主要是历史期间庞大集团拨付给标的公司的买地建店款、补充标的公司成立至今销售/采购等经营活动累计亏损形成的营运资金缺口、拨付对外投资及收回投资款。交易双方协议约定，由中辰实业或北京巴博斯和保定冀东兴及其子公司，于股权转让后5年内清偿上述往来款。

除了业绩表现难言乐观外，庞大集团还有多起投资者维权诉讼待解决。2022年4月30日，庞大集团披露，公司收到唐山市中级人民法院和石家庄市中级人民法院送达的以证券虚假陈述责任纠纷为由提起诉讼的共计654件案件的诉讼资料，涉案金额7294.41万元。

截至该公告披露日，庞大集团收到法院送达的以证券虚假陈述责任纠纷为由提起的诉讼案件共计3391件。其中，调解完成2622件，涉案金额共计1.64亿元，调解后确认金额为8515.85万元；尚未出具结果654件，涉案金额共计7294.41万元。目前相关案件尚未出具审判结果，对公司2022年利润数或期后利润数的影响存在不确定性。