开创电气代工众多国际品牌 实控人家族卖房还债

浙江开创电气股份有限公司（以下简称：开创电气）主要从事手持式电动工具整机及核心零部件的研发、设计、生产、销售及贸易业务，目前正在冲刺深交所创业板IPO。

据招股书披露，开创电气主要采用ODM/OEM的生产销售模式，依靠自身竞争优势及成熟的生产工艺，长期为美国Harbor Freight Tools、德国博世（BOSCH）、美国史丹利百得（StanleyBlack&Decker）、法国安达屋（Groupe Adeo）等知名企业提供优质产品。

开创电气表示，公司于2020年被浙江省科学技术厅授予“手持式电动工具省级高新技术企业研究开发中心”，截至招股书签署日共拥有境内外各类专利143项，其中发明专利4项、实用新型专利99项、外观设计专利40项。

不过，公司2021年出现增收不增利的现象。而公司披露的销量、采购、研发费用、实际产能也值得关注。此外，实控人家族仍有上亿元的个人负债及对外担保，公司还存在边分红边募资补流的情况。

2021年增收不增利，客户、供应商暗藏关联

报告期（2019年至2021年）内，开创电气的营业收入分别为47808.53万元、68260.92万元、80564.44万元，归母净利润分别为6322.86万元、9134.82万元、6749.29万元，2021年同比降幅达到26.11%，呈现出增收不增利的现象，公司称主要系原材料价格上涨、汇率变动影响毛利率下降所致。

同时，公司预计2022年前三季度业绩将继续下滑，预计营业收入为4.30亿元至4.80亿元，同比下降14.66%至23.55%；预计归母净利润为4000万元至4600万元，同比下降6.83%至18.99%。

主要客户中，Harbor Freight Tools在2019年至2021年均位列第一大客户，销售额分别为25432.34万元、25658.20万元、25636.57万元，销售占比分别达到53.20%、37.59%、31.82%。

江苏汇鸿鸣骏进出口有限公司（以下简称：江苏汇鸿）是2019年第四大客户，销售额为1417.33万元，占比2.96%。招股书“与前五大客户合作情况”处显示，开创电气对江苏汇鸿形成规模销售的时间为2004年。而“主要客户变动情况”处又称，公司和江苏汇鸿的合作起始时间为2016年。

Richpower Industries Inc（以下简称：Richpower）是2018年第四大客户、2019年第五大客户，销售额分别为1651.03万元、1218.05万元，销售占比分别为3.95%、2.55%。值得注意的是，Richpower曾由开创电气实控人吴宁的父亲吴明芳持股55%。

招股书称，Richpower设立时由吴明芳、周立锋、南京东沛国际贸易集团有限公司（以下简称：东沛公司）分别持股55%、10%、35%。2014年12月、2015年7月，吴明芳和东沛公司分次将其持有的Richpower全部股份转让给周立锋，并退出Richpower。在第二次股份转让中，东沛公司转让15%股权的价格为450美元/股，吴明芳则以1美元的价格转让了30%股权。

另外，浙江中坚科技股份有限公司（证券简称：中坚科技；证券代码：002779.SZ）在2015年11月报送的招股书显示，吴明芳是其实控人吴明根的哥哥，而Richpower此时仍为吴明芳控制或施加重大影响的企业。

主要供应商中，浙江旋风工具制造有限公司为吴明芳之表弟项世海持股50%的企业；金华东帆电动工具有限公司为金华圆力电动工具有限公司（以下简称：圆力工具）的全资子公司，开创电气实控人吴宁的司机王翔曾代吴宁持有圆力工具49%股份；宁波市百雷仕电动工具有限公司的实控人童东升曾和开创电气主要股东卢韬、卢剑共同投资宁波盟虎光电科技有限公司、宁波锐思机电发展有限公司等。

自产产品销量成谜

除了业绩成长性堪忧以外，公司披露的销量、采购、研发费用、实际产能也值得关注。销量方面，招股书“主要产品产量、销量、产销率”显示，报告期内钻孔紧固工具销量分别为3.64万台、3.92万台、8.46万台，此处披露的销量为自产产品对外销售数量，不包括外购产品。

而据“钻孔工具销量及销售金额增加来源”处披露，自产的钻孔紧固工具中，直流类产品销量分别为0.02万台、1.59万台、3.83万台，交流类产品销量分别为3.62万台、2.67万台、4.64万台。以此计算，报告期内自产钻孔紧固工具的销量分别为3.64万台、4.26万台、8.47万台，2020年销量与前处披露的自产产品对外销售数量存在明显差异。

采购方面，绿田机械股份有限公司（证券简称：绿田机械；证券代码：605259.SH）是开创电气的主要供应商。招股书显示，双方于2019年开始业务接洽，2020年正式开始合作，采购金额为361.23万元，2021年增加至2475.77万元，进入公司前五大供应商。

但据一轮问询“与绿田机械自报告期内合作的原因”处披露，开创电气对绿田机械的2021年采购金额为2078.02万元。

研发费用方面，招股书在“直流电动工具研发情况”处披露，“高效率高稳定低噪音的无刷锂电抛光机的研发”项目从2020年6月开始，投入金额为186.48万元。但据“研发项目的具体情况”披露，该项目在2020年、2021年分别投入100.56万元、110.69万元，对应的研发费用达到211.25万元。

同时，“具有多功能的高效率高切割精度无刷锂电曲线锯的研发”“一种具有寿命分析和故障检测的无刷锂电电动工具的研发”“一种高效组装的马刀锯研发”“一种便于人体操作的金属锯的研发”等多个研发项目均存在类似情形。

另外，募投项目环评报告显示，开创电气拥有年产320万台手持交流式电动工具生产线一条、年产100万台直流电动工具生产线一条，分别于2017年10月、2019年7月完成验收。

而招股书称，公司主要产品在2019年至2021年的产能分别为298万台、310万台、385万台，对应产能利用率分别达到104.92%、107.22%、108.95%。

值得一提的是，现场检查发现，开创电气的申报会计师执业质量存在函证程序执行不到位、未充分关注控制测试样本差异、部分审计工作底稿编制不规范等事项。

实控人家族卖房还债

分红近亿又拟募资补流

据开创电气披露，截至招股书签署日，公司实控人吴宁及其配偶陈娟承担的个人负债及对外担保共计13358.09万元（不含利息），其中为浙江金磐机电实业有限公司（以下简称：金磐机电）等第三方债务提供担保金额12198.39万元。

据悉，金磐机电由吴宁的父亲吴明芳实际控制，自设立起主要经营电圆锯等电动工具的研发、生产和销售业务。2018年10月，金磐机电以其持有的房屋建筑物和国有土地使用权出资设立金华市开承电气有限公司（以下简称：开承电气）。

同年，开创电气向金磐机电收购其与电动工具业务相关的部分生产设备和开承电气的100%股权，随后在2019年3月吸收合并开承电气，其资产及债权债务由开创电气承继。

2021年1月，浦发银行永康支行就其与债务人铁牛集团有限公司（以下简称：铁牛集团）的债务要求担保人吴宁等承担还款义务并向金华市仲裁委员会申请仲裁。经仲裁庭调解，担保方金磐机电、吴明芳及其配偶吴群英、其子吴宁为铁牛集团所欠3000万元及利息承担连带还款责任，截至招股书签署日的剩余债务本金为2799.50万元。

除铁牛集团外，吴宁家族还为众泰控股集团有限公司、莱恩（中国）动力有限公司的未清偿债务承担代偿责任。此外，吴明芳尚有个人负债约3500万元，以及对外担保2818.89万元。

2021年6月、12月，吴宁家族先后向吴苏连、林浙南出售别墅以清偿债务，约定标的房屋的转让总价分别为5200万元、5000万元，目前已收到购房款7000万元。其中，吴苏连为吴明芳的妹妹，林浙南为开创电气股东。

另外，吴宁家族已出售书画作品4件，取得转让款250万元；已出售木雕笔筒等艺术品250余件，取得出售价款3096.50万元；其他书画作品根据购置成本匡算约为2000万元，尚未确定受让方。

而开创电气自2019年起六次向股东分配现金股利，共计派发9840万元，从持股比例看，超过半数分红落入了吴宁及其弟弟吴用的腰包。公司又拟通过本次IPO募资53909.34万元，其中15000万元用于补充营运资金。

值得一提的是，金华先河投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：先河投资）是开创电气的员工持股平台，吴宁持有45.11%的出资额，其他合伙人的出资比例最高仅为7.16%。并且，在先河投资设立时，部分合伙人曾向吴宁借款出资。

不过，招股书称，吴宁对先河投资不具有控制权，先河投资亦不属于吴宁的一致行动人。因此，先河投资所持有的开创电气股份的锁定期仅为12个月，无需比照实控人锁定36个月。