苏州规划拟登创业板 第一大供应商疑与分公司暗藏关联

日前，苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称：苏州规划）正在申请深交所创业板IPO。我们研究发现，苏州规划第一大供应商的联系方式指向其惠州分公司，主要供应商高管或是公司前员工。同时，苏州规划与部分供应商的合作背景或缺乏商业合理性，研发项目人员配置、研发费用归集核算也存在疑问。

第一大供应商疑似与分公司暗藏关联

苏州规划的前身苏州市规划设计院于1991年组建，目前，苏州规划的实际控制人为李锋、钮卫东、张靖、朱建伟，四人持股比例分别为11.98%、6.38%、5.92%、5.92%，合计控制公司30.19%股份。公司主要从事规划设计和工程设计业务，并延伸至工程总承包与管理领域。招股书显示，2019年至2021年，苏州规划分别实现营业收入30946.60万元、35114.96万元、38712.78万元，实现归属于母公司所有者的利润5106.03万元、6765.56万元、7307.70万元。

苏州规划具备多项业务资质，涵盖城乡规划、建筑工程、风景园林等领域，现拥有6名一级注册建筑师、6名二级注册建筑师、3名一级注册结构工程师及1名二级注册结构工程师。据招股书披露，苏州规划是苏州市“瞪羚计划企业”，曾获得全国优秀城乡规划设计奖、江苏省优秀工程设计奖等三百余项国家及省部级、六百余项市级奖励和荣誉。

公司的采购内容主要包括协作分包、图纸制作等项目型采购，以及房租物业、硬件设施等非项目型采购。2019年至2021年，协作分包采购金额分别为6969.45万元、5592.32万元、5880.16万元，文本效果图采购金额分别为113 4 . 9 9万元、1514.84万元、1533.60万元。但公司采购较为分散，2019年至2021年，公司向前五名供应商采购金额分别为3245.12万元、974.97万元、1142.96万元，占采购总额的比例分别为40.04%、13.72%、15.42%。

2018年成立的广东韵城建设工程有限公司（以下简称：韵城建设）是苏州规划2020年第一大供应商。在首轮审核问询中，交易所要求苏州规划说明，韵城建设刚成立即与公司开始合作，其经营规模与公司的采购额是否匹配，公司与供应商之间关联关系的认定和披露是否真实、准确、完整。苏州规划称，2020年公司与韵城建设合作了人民路升级改造工程等项目，韵城建设合计采购金额上升至前五大，成为2020年第一大供应商，采购内容包括现场调研、资料收集、协助设计等，公司与前五大供应商之间不存在关联关系。

然而，我们研究发现，韵城建设与苏州规划惠州分公司之间似乎存在某些关联。韵城建设2 019年工商年报记载，其联系电话为134XXXX9 8 8 2，电子邮箱为928XXX802 @qq.com。巧的是，上述联系电话和电子邮箱与苏州规划惠州分公司完全相同。同时，韵城建设2020年工商年报记载，其联系电话为0752-XXX4667，电子邮箱为265XXX90@qq.com，与惠州中广工程勘察设计有限公司的联系电话、电子邮箱完全相同，后者的法定代表人黄某某是苏州规划惠州分公司总经理。由此来看，苏州规划与韵城建设之间是否暗含某些关联关系？

另外，在前次申报中，2015年至2017年，苏州华造建筑设计有限公司（以下简称：华造建筑）分别是苏州规划第一名、第一名、第二名供应商，在本次申报报告期内，苏州规划也与华造建筑发生交易往来。工商信息显示，华造建筑的董事、总经理为顾某。查询资料发现，顾某的一级注册建筑师原注册单位就是苏州规划，后变更为华造建筑。也就是说，华造建筑总经理顾某很有可能是苏州规划的前员工。

多家供应商合作背景存在疑问

苏州太湖古典园林建筑有限公司（以下简称：太湖建筑）是苏州规划2019年第一名、2020年第三名供应商，采购金额分别为1717.95万元和187.98万元。据招股书披露，2019年公司与太湖建筑合作了“蓬朗老镇核心区文保建筑及历史建筑修缮改建工程EPC总承包”项目（以下简称：蓬朗老镇项目），太湖建筑合计采购金额上升至前五大。审核问询回复显示，公司在蓬朗老镇项目执行中，基于资质要求、业务资源、项目效率等综合考虑，将工程施工部分委托给太湖建筑，2019年和2020年向太湖建筑采购的古建筑施工服务分别为1637.61万元和137.98万元。

不过，苏州规划没有说明的是，公司曾与太湖建筑共同竞标蓬朗老镇项目。蓬朗老镇项目中标结果显示，苏州规划为中标候选人第一名，太湖建筑为中标候选人第二名，最终苏州规划中标。苏州规划与太湖建筑在蓬朗老镇项目招标过程中相互竞争，中标后又反过来与太湖建筑合作，将蓬朗老镇项目的工程施工部分交给太湖建筑，其中的商业合理性或许需要公司进一步解释。

另外，《中华人民共和国建筑法》第二十九条规定，对于施工总承包项目，建筑工程主体结构的施工必须由总承包单位自行完成。也就是说，在施工总承包项目中，主体结构施工不得分包。蓬朗老镇项目为苏州规划的工程总承包项目，而苏州规划将工程施工分包给太湖建筑，在这个过程中，苏州规划是否触犯了《中华人民共和国建筑法》的上述规定，可能也需要公司解释。

苏州华章工程设计有限公司（以下简称：华章工程）是苏州规划2020年第五名供应商，招股书显示，华章工程进入前五大供应商的原因是，公司2020年与其合作了“澄阳产业园三条道路（澄云路、蠡塘河路、澄星街）改造设计”（以下简称：澄阳产业园项目）等项目。不过，根据公开资料，苏州规划2017年3月就已经中标澄阳产业园项目，项目计划竣工时间为2017年6月，比招股书披露的合作时间早了三年。

另外，昆山恒速图文设计有限公司（以下简称：恒速图文）是苏州规划2021年第二名供应商。招股书“近三年公司前五名供应商中新增供应商情况”部分显示，公司与恒速图文自2020年开始合作。而在首轮审核问询回复中，苏州规划披露，2019年至2021年，公司对恒速图文的采购金额分别为31.66万元、58.44万元、245.64万元。既然公司2020年才开始与恒速图文合作，那么2019年采购金额从何而来？

研发人员多为兼职，人员配置是否真实？

2019年至2021年，苏州规划分别发生研发费用1221.29万元、1528.90万元、2336.06万元，其中工资薪酬分别为1177.78万元、1252.05万元、1935.37万元。需要注意的是，根据第二轮审核问询回复，公司的研发人员主要为兼职，2019年末至2021年末，专职研发人员数量分别为1人、1人、9人，兼职研发人员数量分别为72人、83人、130人，兼职研发人员主要为公司的设计人员。一般情况下，设计人员薪酬应计入营业成本，而苏州规划根据设计工作和研发工作对应的工时，将设计人员薪酬分别计入营业成本和研发费用。公司称，不存在将具体项目成本归类至研发费用的情形。

不过，兼职研发人员是否真正参与研发活动、研发项目的人员配置是否真实还存有疑问。例如，据公司披露，“城市产业体系建设的评价方法的研发”是报告期内主要研发项目之一，共发生研发费用282.04万元，由18名研发人员共同参与并完成该项目，均为兼职研发人员，项目形成1项发明专利“工业用地的更新空间和更新方向的评价方法”。不过查询国家知识产权局发现，发明专利“工业用地的更新空间和更新方向的评价方法”的发明人仅有1人。

此外，苏州规划研发项目的进展和投入情况也出现矛盾。招股书“公司正在从事的部分研发项目”部分显示，“基于大数据的公共交通客流数据分析技术的研发”项目于2020年1月开始研究，但“主要研发项目明细”部分显示，“基于大数据的公共交通客流数据分析技术的研发”项目仅2021年投入232.20万元，2020年并没有研发投入，同样引发研发费用核算是否准确的疑问。