ST九有曾受赠资产成功摘星 现又为保壳将受赠资产转卖控股股东？

近日，湖北九有投资股份有限公司（证券简称：ST 九有；证券代码：600462.SH）发布《重大资产出售暨关联交易预案》《2022 年度非公开发行股票预案》，拟向控股股东出售所持子公司股权，同时，向控股股东非公开发行募资不超过31325 万元，用于偿还债务和补充流动资金。

公告显示，重大资产重组的交易标的亳州纵翔信息科技有限公司（以下简称：亳州纵翔）为ST九有2020年12月无偿受让取得，受让后ST九有的净资产由负转正并成功摘星。对此，上交所向ST九有下发问询函，要求其说明前次受让亳州纵翔股权是否存在规避退市风险警示的情形。

无偿受让亳州纵翔股权，ST九有成功摘星

据公告，ST九有拟向控股股东北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称：中裕嘉泰）出售所持有的亳州纵翔90%的股权，拟出售标的资产预估值约为6400万元，中裕嘉泰以现金方式支付全部交易对价，交易完成后，ST九有不再持有亳州纵翔股权。

由于亳州纵翔2021年末的资产净额超过5000万元，且占ST九有合并报表归母净资产的比例超过50%，本次交易构成重大资产重组。

ST九有称，本次交易主要由于亳州纵翔所持有的179套房产未能如期办理不动产权证，导致无法开展相关业务，同时，ST九有经营压力加大，流动性紧张，为了盘活存量资产，回笼部分资金，ST九有拟出售所持有的亳州纵翔股权。

事实上，ST九有所持有的亳州纵翔股权为2020年12月无偿受让取得。2020年，ST九有发布《公司受赠亳州纵翔信息科技有限公司90%股权资产的公告》（以下简称：《受赠公告》），持有亳州纵翔100%股权的自然人张东旗拟向ST九有无偿赠与其持有的亳州纵翔的90%的股权。

据该公告，ST九有与亳州纵翔签订《自媒体业务合作协议》（以下简称：《合作协议》），双方合作开展直播、秀场运营及建立直播网红孵化等业务。基于该《合作协议》约定，ST九有与张东旗、亳州纵翔签订了《股权转让协议》，张东旗拟将亳州纵翔90%股权无偿转让给ST九有。

2020年12月，ST九有受让了亳州纵翔90%的股权，并完成了工商变更事宜。据ST九有年报，前述受赠亳州纵翔股权事项导致ST九有实现受赠收益6397.32万元，2020年末，ST九有对亳州纵翔的长期股权投资为6397.32万元。

2020年，ST九有实现归母净利润2039.31万元，期末归母净资产为4138.55万元，均由负转正。2021年5月，交易所同意ST九有撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示。

因此，交易所在本次问询中，要求ST九有说明受让亳州纵翔股权时是否考量了无法过户的相关因素，是否存在入账价值不公允从而规避退市风险警示的情形。

受赠资产迟迟未能办证

ST九有屡遭监管问询

ST九有发布《受赠公告》后，上交所就曾向ST九有下发问询函，要求ST九有说明张东旗无偿赠与股份的商业合理性，亳州纵翔的主要业务和生产经营状况，亳州纵翔的资产状况及评估报告，并明确相关资产是否存在担保等权利受限的情况。

ST九有回复称，亳州纵翔于2020年9月25日成立，9月30日，亳州纵翔与安徽泰睿置业有限公司（以下简称：安徽泰睿）签署《房地产转让协议》，购买了其开发建设的位于安徽省阜阳市颍泉区双河路200号的商业楼，包含179套房地产。

除了该项房地产购买事项外，亳州纵翔尚未开展其他经营活动。

当时，ST九有称，上述房地产为亳州纵翔的主要资产，以2020年8月31日为评估基准日，上述房地产采用市场法的评估价值为7115.73万元，依据评估报告的评估值，上述房产的转让价格为7115万元。截至2020年12月4日，亳州纵翔已支付全部款项，并办理完毕了相关权属登记，亳州纵翔拥有的179套房产不存在担保、抵押、冻结等权利限制情况。

2021年6月，ST九有发布公告称，上述179套房产正在办理土地使用权变更和房屋所有权登记手续过程中，预计2021年10月31日前办理完毕。对此，上交所再次下发问询函，要求ST九有说明长期未能办理完毕登记的具体原因。

ST九有回复表示，因179套房产是全新的一手楼房，房产套数较多且为一整栋楼，审批手续较为复杂，目前尚未办理完毕。

2022年2月底，ST九有发布公告称，亳州纵翔已就ST九有受让股权前该公司购买房产的相关事项提起诉讼，亳州纵翔与安徽泰睿签订的《房地产转让协议》约定，安徽泰睿应在合同签订后160天内负责办理完毕涉案房屋的不动产权证书，并将房屋登记至亳州纵翔名下。此后，安徽泰睿一直没有如约办理涉案房屋的所有权登记手续，亳州纵翔因此向法院提起诉讼。

5月，交易所下发年报问询函，问询函中再次要求ST九有披露安徽泰睿长期未能办理完毕房产权属登记的具体原因及亳州纵翔提起诉讼的进展情况等事项。

那么，ST九有在2020年12月回复交易所问询时所称的，截至2020年12月4日亳州纵翔已办理完毕了相关权属登记，是否属实呢？

股权转让款分4期支付，可回收性遭问询

根据《重大资产出售协议》，ST九有应自股东大会批准本次交易之日起20个工作日内办理完毕工商变更登记手续及相关交割手续，办理完毕亳州纵翔股权的工商变更登记之日，为股权交割日，ST九有享有的股东权利和承担的股东义务对应转让至中裕嘉泰。

同时，据公告，中裕嘉泰将分4期支付亳州纵翔股权出售的交易价款，自ST九有股东大会批准本次交易之日起十个工作日内、6个月内、12个月内、15个月内，中裕嘉泰分别支付股权转让款的20%、20%、30%、30%。

也就是说，至2022年末，中裕嘉泰将仅支付了股权转让款的20%。对此，交易所要求ST九有说明，在此情况下，其2022年合并报表中亳州纵翔是否脱表，以及剩余股权转让款的会计处理，是否可能计提减值准备。

ST九有披露《重大资产出售暨关联交易预案》的当天，还披露了《2022年度非公开发行股票预案》。ST九有称，为进一步巩固其控制权，增厚ST九有的运营资金，ST九有拟以1.79元/股的价格，向中裕嘉泰发行不超过1.75亿股，募资总额不超过31325万元，募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还债务及补充流动资金。

中裕嘉泰目前未持有ST九有股票，仅通过受托表决权的方式控制ST九有16.49%的表决权。按照发行上限计算，本次发行完成后，中裕嘉泰将持有ST九有22.09%的股份及12.84%的表决权。

另外，ST九有持有的亳州纵翔90%的股权被冻结。该股权冻结事项是因为深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称：润泰供应链）与银行的金融借款合同纠纷执行程序引起的，而ST九有本次非公开发行募集的资金将用于偿还ST九有对润泰供应链的担保债务，交易所要求ST九有说明非公开发行和重大资产出售是否互为前置条件。

由于ST九有本次非公开发行募集资金、重大资产出售的对象均为中裕嘉泰，中裕嘉泰合计需支付3.7亿元左右，交易所要求ST九有、中裕嘉泰说明中裕嘉泰本次认购股份、收购资产的资金来源。同时，交易所要求ST九有说明本次重大资产出售产生的应收账款的可回收性，是否存在规避退市风险警示的情形。